شركة سعودية مملوكة لشركتك البريطانية أم فرع لها في السعودية؟ المسؤولية ورأس المال والمستندات

01 الجدول: الشركة التابعة مقابل الفرع بحسب النصوص الرسمية

الجدول يضع النقاط التي سألت عنها جنباً إلى جنب، وكل خانة مسندة إلى مادة أو صفحة رسمية سنفصلها في الأقسام التالية. «الشركة التابعة» هنا هي شركة سعودية ذات مسؤولية محدودة تملك الشركة الأجنبية حصصها (المادة 217 تصف الشركة التابعة بأنها التي تملك فيها الشركة القابضة أغلبية حقوق التصويت أو تسيطر على تعيين المدير).

02 المسؤولية: ما الذي ينص عليه النظام فعلاً؟

الشركة التابعة. تعرّف المادة 156 الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، «وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها»، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، «ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولاً عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال». وهذا نص صريح عن حدود مسؤولية المالك.

الفرع. تقول المادة 235 إن أحكام النظام تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها داخل المملكة، وتقول المادة 236 إنها تمارس نشاطها «من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر» وفق نظام الاستثمار والأحكام ذات العلاقة. وتعدّ المادة 239 فرع الشركة الأجنبية أو مكتب تمثيلها «موطنًا لها» فيما يتعلق بنشاطها داخل المملكة. لا نجد في هذه المواد عبارة تعطي الفرع ذمة مالية مستقلة عن الشركة الأجنبية كما فعلت المادة 156 للشركة المحدودة. قراءتنا: أن الفرع امتداد للشركة الأجنبية نفسها لا شخص قانوني آخر، فتُنسب التزاماته إليها. وهذه قراءة لنصوص لم نجد فيها حكماً صريحاً، ولذلك نحيلك إلى النص الرسمي وإلى مختص نظامي قبل الاعتماد عليها.

البدء قبل القيد. تنص المادة 240 على أنه إذا زاولت الشركة الأجنبية نشاطها قبل استيفاء إجراءات الترخيص إن وجدت وقيدها في السجل التجاري، أو تجاوزت ما سُمح لها به، كانت الشركة والأشخاص الذين زاولوا النشاط مسؤولين عنه «على وجه التضامن». أي أن البدء بالعمل قبل اكتمال القيد خطر يقع على الشركة الأجنبية ومن باشروه.

03 رأس المال: الشركة المحدودة لها رأس مال مكتوب، والفرع مسألة تُسأل عنها الوزارة

تقول المادة 174 إن «يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة في عقد تأسيسها، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة»، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. وتوجب المادة 158 أن يتضمن عقد التأسيس رأس المال وتوزيعه بين الشركاء، وإقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص، وأن يُرفق به إقرار المؤسسين بالالتزام بمتطلبات النظام وتقرير مقيّم معتمد إن كانت هناك حصص عينية.

أما الحد الأدنى فلا يأتي من نظام الشركات للشركة المحدودة، بل من وزارة الاستثمار بحسب النشاط. يتضمن دليل المستثمر (الطبعة 13، مارس 2026) في البند 5.1.1 جدولاً بالأنشطة التي لها حد أدنى لرأس المال ونسبة سعودية، منها التجارة مع شريك سعودي: 26,666,667 ريالاً ونسبة سعودية 25%، والتجارة بملكية أجنبية 100%: 30,000,000 ريال مع شرط التواجد في 3 أسواق إقليمية أو عالمية على الأقل (المصدر: دليل المستثمر، وزارة الاستثمار). والجدول الكامل بحسب النشاط في الحد الأدنى لرأس المال والشريك السعودي بحسب النشاط.

ويشترط الدليل في شروط الخدمة 3.1.1 أن تلتزم نسبة الشريك السعودي ورأس المال بالحدود الدنيا المحددة لنوع النشاط. ما لم نجده: نصاً رسمياً قرأناه يبين كيف يُطبَّق شرط رأس المال هذا على فرع لا حصص له ولا شركاء في السعودية. فإن كنت تفكر في الفرع، فهذا سؤال تطرحه على وزارة الاستثمار مباشرة، ولا نخمّن جوابه هنا.

04 المستندات: ما يشترك فيه الشكلان وما يختلف

المشترك: تسجيل المستثمر. يذكر الدليل (الخدمة 3.1.1، «التسجيل للاستثمار») المستندات الآتية، وهي تخص الشريك الأجنبي في الطلب أياً كان شكل الكيان السعودي: صورة السجل التجاري للشريك الأجنبي مصدّقة من السفارة السعودية، وصورة سجل الشركة الأم المالكة إن اختلفت جنسيتها، والقوائم المالية لآخر سنة مصدّقة من السفارة، ومتطلبات النشاط المطلوب. ويقدّر الدليل مدة المعالجة بعشرة أيام عمل. وتفاصيل هذه المستندات في المستندات المطلوبة من الشركة الأجنبية وطريقة تصديق الوثائق البريطانية في تصديق المستندات البريطانية لوزارة الاستثمار.

الشركة المحدودة. تذكر صفحة خدمة «تأسيس شركة بموجب ترخيص استثماري» على منصة وزارة التجارة (اطّلعنا عليها في 25 أكتوبر 2026) أنها تتيح «تقديم طلب عقد تأسيس الشركات الأجنبية» بموجب رخصة استثمار صادرة من وزارة الاستثمار، وتشترط وجود شهادة استثمار سارية المفعول لمدة لا تقل عن 30 يوماً، وألا يكون السجل التجاري لأي شريك اعتباري مشطوباً أو معلقاً. وخطواتها المعروضة تشمل بيانات الشركاء وبيانات إدارة الشركة وبيانات عقد الشركة، وتقول إن مدة التنفيذ خلال 72 ساعة. وللتوضيح: تستعمل الصفحة تعبير «رخصة/شهادة استثمار»، بينما انتقل نظام الاستثمار الجديد إلى «التسجيل»، وقد شرحنا ذلك في نظام الاستثمار: تسجيل بدل الرخصة.

الفرع. تعرض وزارة التجارة خدمة باسم «إصدار سجل تجاري رئيسي لفرع شركة أجنبية» (الرابط في المصادر)، لكن موقع الوزارة لم يفتح لنا عند محاولتنا قراءتها في 25 أكتوبر 2026، ولذلك لا نذكر هنا قائمة مستنداتها ولا شروطها. وما نقرؤه في النظام نفسه: أن طلب قيد الفرع يجب أن يتضمن بداية السنة المالية ونهايتها (المادة 238)، وأن على الفرع وضع عنوانه في المملكة مع الاسم الكامل للشركة الأجنبية وعنوانها ومركزها الرئيس على جميع أوراقه ووثائقه ومطبوعاته (المادة 237).

05 من يوقّع ويدير؟

في الشركة المحدودة: تقول المادة 160 إن الشركة يديرها «مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم»، يعيّنهم الشركاء في العقد أو في عقد مستقل لمدة محددة أو غير محددة. وتقول المادة 162 إن المدير يمثل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وإن الشركة تلتزم بأعمال المدير التي تدخل في غرضها، وإن قرار تعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته لا يسري على الغير إلا بعد قيده في السجل التجاري. وإن كان المالك واحداً (شركة أجنبية مثلاً) فتقول المادة 157 إن له صلاحيات المدير ومجلس المديرين والجمعية العامة، وإن قراراته تصدر كتابة وتدوّن في سجل خاص، وإنه يجوز له تعيين مدير أو أكثر يكون هو الممثل للشركة أمام القضاء والتحكيم والغير ومسؤولاً أمام المالك. وإن خلا منصب المدير الوحيد فعلى الشركاء تعيين بديل خلال 15 يوماً من العلم (المادة 163).

في الفرع: يتكلم النظام عن «مدير فرع الشركة الأجنبية» عند تعيين مراجع الحسابات بتفويض من الشركة الأجنبية (المادة 238)، ولا يحدد في المواد التي قرأناها صلاحياته الأخرى. وفي النص أن تفويضه يصدر من الشركة الأجنبية. أما من يوقّع عن الشركة الأجنبية ذاتها فلم نجد فيه قاعدة في الصفحات التي قرأناها، فاسأل الوزارة عنه.

06 أي مسار تسلكه كل حالة لدى الجهات الرسمية؟

تقول المادة 236 إن الشركة الأجنبية تعمل في المملكة عبر فرع أو مكتب تمثيل أو شكل آخر «وفقاً لنظام الاستثمار الأجنبي»، فالبوابة الأولى في الشكلين وزارة الاستثمار، ثم تتولى وزارة التجارة القيد في السجل التجاري. ومن الجدير بالذكر أن دليل المستثمر يتحدث عن المقر الإقليمي (RHQ) بأنه يُؤسَّس كشخصية قانونية منفصلة في المملكة إما كشركة وإما كفرع مسجّل لشركة أجنبية، أي أن الوزارة نفسها تعرض الشكلين بوصفهما مساراً ممكناً في هذه الحالة، وتجد شروطه في متطلبات المقر الإقليمي. وما بعد القيد من خطوات في بعد تسجيل وزارة الاستثمار: السجل التجاري، وما تطلبه الوزارة من الشركة الأم في ما تطلبه الوزارة من الشركة الأم.

وإن كان اتجاه سؤالك معاكساً، أي فرع لشركة سعودية في بريطانيا، فقد خصصنا له فرع شركة سعودية في بريطانيا مقابل شركة تابعة.

07 أمثلة تطبيقية

المثال الأول: دين على الكيان. شركة بريطانية مملوكة لمستثمر خليجي، وقّعت شركتها السعودية ذات المسؤولية المحدودة عقد توريد ثم تعثرت. بنص المادة 156 تُطالَب الشركة السعودية وحدها بهذا الدين، ولا تُطالَب الشركة الأم إلا بقدر حصتها في رأس المال. ولو كان العقد باسم فرع لشركة أجنبية، فقراءتنا أن الطرف المسؤول هو الشركة الأجنبية نفسها لأن الفرع موطن لها (المادة 239).

المثال الثاني: التوقيع. قرر المالك الوحيد (شركة أجنبية) تعيين مديرين لشركته المحدودة. يصدر القرار مكتوباً ويُدوَّن في السجل الخاص (المادة 157)، ولا يسري تعيين المدير على الغير قبل قيده في السجل التجاري (المادة 162). أي أن تعيينه لا ينفذ في مواجهة الغير قبل قيده.

المثال الثالث: البدء قبل القيد. بدأ مندوب الشركة الأجنبية بتوقيع عقود قبل أن يكتمل القيد. تجعل المادة 240 الشركة الأجنبية والأشخاص الذين باشروا النشاط مسؤولين عنه بالتضامن.

08 أخطاء شائعة

• افتراض أن الفرع «شركة سعودية» مستقلة. النظام يصفه موطناً للشركة الأجنبية، ولا يمنحه ذمة مستقلة بنص صريح.
• تطبيق نص الشركة المحدودة على الفرع. المادة 156 عن الشركة المحدودة فقط.
• الخلط بين رأس المال بحسب النشاط ورأس المال في العقد. الأول شرط وزارة الاستثمار لنشاط معين، والثاني ما يحدده الشركاء (المادتان 174 و158).
• البدء بالعمل قبل القيد في السجل التجاري (المادة 240).
• تجاهل التزامات الفرع المالية: قوائم مالية بمعايير المملكة وتقرير مراجع خلال ستة أشهر من نهاية السنة المالية (المادة 238).
• الاعتماد على نص قديم لنظام الشركات. النظام الحالي (م/132) حلّ محل نظام 1437هـ ونظام الشركات المهنية، فتحقق من تاريخ النص الذي تقرؤه.

09 ماذا يعني هذا لمالك خليجي أو أجنبي؟

إن كانت شركتك الأم بريطانية أو خليجية وتفكر في الدخول إلى السوق السعودي، فالنقاط الرسمية التي تستحق المقارنة عندك هي: هل تريد أن يكون الطرف المتعاقد كياناً سعودياً بذمة مستقلة وحدود مسؤولية مكتوبة (المادة 156)، أم أن تتعامل الشركة الأجنبية نفسها عبر موطن لها في المملكة (المادة 239)؟ وكم من الوثائق المصدّقة من السفارة تستطيع تجهيزها (دليل المستثمر 3.1.1)؟ وهل نشاطك له حد أدنى لرأس المال أو نسبة سعودية؟

ولا يغني هذا الجدول عن مراجعة النص الرسمي. الجوانب المالية الأخرى من ضرائب وغيرها خارج نطاق هذه الصفحة.

10 كيف تساعدك A Plus Network

نُعدّ معك ملف تسجيل استثمارك لدى وزارة الاستثمار: نراجع مستندات شركتك الأم، ونوضح لك المطلوب بالعربية خطوة بخطوة، ونرد على واتساب خلال 24 ساعة. أخبرنا بنشاطك المخطط وبلد شركتك الأم على واتساب ‎+44 7418 315326.

هذه الصفحة معلومات عامة تعيد صياغة ما تنشره الجهات الرسمية، وليست استشارة قانونية. المرجع هو النص الرسمي وما تقرره الجهة المختصة لحالتك. تاريخ النص الذي قرأناه: نظام الشركات (م/132 وتاريخ 1/12/1443هـ)، حالته «ساري» على موقع هيئة الخبراء في 25 أكتوبر 2026؛ افتح «تعديلات المادة» على صفحة كل مادة قبل الاعتماد.

REF المصادر الرسمية

رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.

• نظام الشركات (م/132 وتاريخ 1/12/1443هـ)، هيئة الخبراء بمجلس الوزراء: المواد 156 و157 و158 و160 و162 و163 و174 و217 و235 إلى 240
• دليل المستثمر، الطبعة 13 (مارس 2026)، وزارة الاستثمار: الخدمة 3.1.1 والبند 5.1.1 والمقر الإقليمي
• تأسيس شركة بموجب ترخيص استثماري، وزارة التجارة
• إصدار سجل تجاري رئيسي لفرع شركة أجنبية، وزارة التجارة (لم نتمكن من قراءتها في 25 أكتوبر 2026؛ راجعها مباشرة)

FAQ الأسئلة الشائعة

اقرأ أيضاً: الحد الأدنى لرأس المال والشريك السعودي · ما تطلبه الوزارة من الشركة الأم · فرع شركة سعودية في بريطانيا · الدليل الشامل لتأسيس شركة بريطانية · مركز المعرفة الكامل · خدمة تأسيس الشركات البريطانية.