01 أي نص قرأنا، وهل عُدّل؟
تعرض هيئة الخبراء بمجلس الوزراء «نظام الشركات» الصادر بالمرسوم الملكي م/132 وتاريخ 1443/12/01هـ الموافق 30/06/2022م، وحالته «ساري». فحصنا صفحة النظام بحثاً عن مواد معدّلة أو مُلغاة فلم نجد على أي مادة علامة تعديل أو كتلة «تعديلات المادة» (اطّلعنا في 25 أكتوبر 2026). لم نفحص جريدة أم القرى بحثاً عن قرار تعديل أحدث، فاطّلع على «تعديلات المادة» في الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.
نقتصر هنا على الشركة ذات المسؤولية المحدودة. وتأسيس الشركة المملوكة لشركة أجنبية وصلاحيات مديرها ومسؤولية مالكها في مقال الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فلا نكرره. أما حالة الملكية الواحدة فتشير إليها المادة (157): إذا آلت جميع الحصص إلى شخص واحد فله صلاحيات المدير والجمعية العامة، وتصدر قراراته كتابة وتدوّن في سجل خاص لدى الشركة، ولهذا الشخص تعيين مدير أو أكثر.
02 1. التنازل عن الحصص: بين الشركاء وللغير
تنص المادة (174) على أن رأس المال يقسّم إلى حصص متساوية القيمة، وأن الحصة «غير قابلة للتجزئة والتداول». وتنظم المادة (178) التنازل عنها:
- لشريك آخر: «يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأيّ من الشركاء وفقًا للشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة» (178/1). فالعقد هو المرجع الأول.
- لغير الشركاء، بعوض أو دونه: يبلغ الشريك باقي الشركاء «عن طريق مدير الشركة» باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، ويبلغ المدير الباقين بمجرد وصول الإبلاغ إليه (178/2).
- حق الاسترداد: لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة وسداد قيمتها، أو أن تشتريها الشركة، «خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغ المدير». وإن طلبه أكثر من شريك قُسمت الحصة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
- الخلاف على القيمة: تُقدَّر على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة «من مقيم معتمد أو أكثر» يعد تقريراً بالقيمة العادلة.
- انقضاء المدة: إن مضت دون طلب استرداد، أو لم يسدد طالبه القيمة، أو لم تشترِ الشركة، «كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير».
- تغيير العقد للإجراءات: يجوز أن ينص عقد التأسيس على إجراءات إبلاغ أخرى أو طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة الحق (178/3).
- ما لا يشمله الحق: انتقال الحصص بالإرث أو بالوصية أو بحكم قضائي (178/4).
وأخيراً المادة (25/1): «تنتقل ملكية الحصص في … الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يُعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد». أي أن التنازل لا يُعتد به قبل القيد، مهما كان الاتفاق بين الطرفين. وتجيز المادة (180) أن تشتري الشركة حصصها أو ترتهنها «إذا نص عقد تأسيسها على ذلك»، ولا يكون لما تشتريه أصوات في الجمعية العامة، كما يجوز رهن الحصص.
03 2. تعديل عقد التأسيس: الأغلبية والقيد
المادة (172/1): «يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بما في ذلك زيادة رأس مالها أو تخفيضه بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر». وهذه أعلى من أغلبية القرارات العادية: فالمادة (166/3) تشترط لصحة القرار العادي موافقة شريك أو أكثر يمثلون «أكثر من (نصف)» رأس المال، ما لم يشترط العقد أغلبية أكبر.
وللتعديل شكل وأثر تقررهما المادة (8): يجب أن يكون التعديل «مكتوبًا، وإلا كان … باطلًا»، ويُقيد لدى السجل التجاري، ويتحمل من تسبب في عدم القيد «المسؤولية بالتضامن عن التعويض» عن الضرر. و«لا يجوز الاحتجاج على الغير» بأي تعديل «إلا بعد القيد». وإن كانت الشركة بنظام أساس (شخص واحد) فالمادة (157/2) تجعل كل إشارة إلى عقد التأسيس تعني نظامها الأساس.
وتطلب المادة (165) أن تنعقد الجمعية العامة بدعوة من المدير، ويكون توجيه الدعوة قبل الموعد بـ 21 يوماً على الأقل، ويجوز أن تنعقد دون الدعوة إذا حضر الشركاء الممثلون لجميع الحصص (165/4). ويجوز إصدار القرارات «بالتمرير» أي كتابة دون اجتماع (166/1). وللشريك الذي اعترض كتابة على قرار مخالف للنظام أو العقد أن يطلب إبطاله قضاءً، ولا تُسمع الدعوى بعد 90 يوماً من صدور القرار (المادة 170).
04 3. زيادة رأس المال وتخفيضه
| المسألة | ما يقوله النص | المادة |
|---|---|---|
| الأغلبية | ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، أو أكثر إن نص العقد | 172/1 |
| أولوية الشركاء في الحصص الجديدة | عند زيادة رأس المال بإصدار حصص جديدة مقابل حصص نقدية: الأولوية للشريك بنسبة ما يملكه، «وفقًا لما تحدده اللوائح» | 172/2 |
| الزيادة برفع القيمة الاسمية أو وقف الأولوية | لا تجوز إلا بإجماع الشركاء | 172/3 |
| الحصص العينية | تقييمها من مقيم معتمد عند زيادة رأس المال (وللتفصيل راجع الصفحة الرسمية) | المادة 159 وتحيل إلى 141 |
| تخفيض رأس المال | للجمعية العامة إن زاد على حاجة الشركة أو مُنيت بخسائر | 176/1 |
| بيان الملاءة (حال الزيادة على الحاجة) | يعده كل مدير ويوقعه ويزوَّد به الشركاء قبل 15 يوماً على الأقل من موعد قرار التخفيض | 176/2 و176/3 |
| التخفيض بسبب الخسائر | لا يصدر القرار إلا بعد تلاوة بيان من المدير عن الأسباب والالتزامات، ومعه تقرير مراجع الحسابات | 176/1 |
| التقديم إلى السجل التجاري | مشروع تعديل العقد بالتخفيض خلال 15 يوماً من قرار التخفيض، ويكون القرار «نافذًا بعد قيده وشهره» | 176/4 |
لم نجد في النص رقماً للحد الأدنى لرأس المال، ولا آلية إيداعه، وهذه تتصل بمتطلبات الجهات التي تقيّد الشركة، وللمقارنة بحسب النشاط راجع مقالنا عن الحد الأدنى لرأس المال.
05 4. تغيير المدير: ما يقوله النظام
- العزل: للشركاء عزل المدير وتعيين خلف له، وإن كان المدير شريكاً فلا يشترك في التصويت على عزله (المادة 164/1). ولشريك أو أكثر يمثلون ربع رأس المال على الأقل طلب عزله من الجهة القضائية (164/2).
- خلو المنصب: إن كان للشركة مدير واحد وخلا منصبه، وجب على الشركاء تعيين مدير جديد «خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ العلم»، ولمراجع الحسابات أو لأي شريك دعوة الجمعية العامة لذلك (المادة 163).
- الأثر على الغير: «لا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته؛ إلا بعد قيده لدى السجل التجاري» (162/2).
- طريقة الإدارة: يحددها عقد التأسيس أو قرار الشركاء، وكذلك الأغلبية اللازمة عند تعدد المديرين (المادة 161).
وفي نظام السجل التجاري أن تحديث التغيير في البيانات المقيدة يكون خلال 15 يوماً، ونعرضه في مقال نظام السجل التجاري. أما إقامة المدير الأجنبي وتصريح عمله فمبيّنان في مقال المدير العام والإقامة.
06 جدول سريع: من يوافق على ماذا
| الإجراء | الموافقة أو الإجراء | المادة |
|---|---|---|
| التنازل لشريك | وفق شروط عقد التأسيس | 178/1 |
| التنازل لغير الشريك | إبلاغ عبر المدير، ثم 30 يوماً لحق الاسترداد | 178/2 |
| نقل الملكية في مواجهة الشركة والغير | القيد لدى السجل التجاري | 25/1 |
| تعديل العقد أو النظام الأساس | كتابة + ثلاثة أرباع رأس المال + القيد | 8 و172/1 |
| قرار عادي | أكثر من نصف رأس المال | 166/3 |
| رفع القيمة الاسمية أو وقف أولوية الشركاء | إجماع | 172/3 |
| تخفيض رأس المال | قرار الجمعية + بيان + تقديم للسجل خلال 15 يوماً | 176 |
| تغيير المدير | قرار الشركاء + قيده ليسري على الغير | 162/2 و164 |
07 أمثلة تطبيقية (افتراضية لتوضيح النص)
مثال 1: بيع حصة لمستثمر جديد. شركة فيها ثلاثة شركاء، أراد أحدهم بيع حصته لمستثمر من خارجها. بحسب المادة 178/2 يبلغ بقية الشركاء عبر المدير باسم المشتري وشروط البيع. إن لم يطلب أحدهم الاسترداد خلال 30 يوماً من إبلاغ المدير، جاز له التنازل للمشتري، ولا يُعتد بالنقل في مواجهة الشركة والغير إلا من قيده في السجل التجاري (المادة 25/1)، إلا إذا غيّر عقد التأسيس هذه الإجراءات بحسب 178/3.
مثال 2: إدخال شريك بزيادة رأس المال. يملك شريكان 60% و40%. اتفقا على زيادة رأس المال بحصص نقدية يدخل بها شريك ثالث. التعديل يحتاج ثلاثة أرباع رأس المال، فصاحب 60% وحده لا يكفيه (المادة 172/1)، ويثبت للشريكين أولوية الاكتتاب في الحصص الجديدة بنسبة ملكيتهما إلا إذا وُقفت الأولوية، وهذا لا يكون إلا بإجماعهم (172/3).
مثال 3: خروج المدير. مدير وحيد غادر منصبه. أمام الشركاء 15 يوماً من علمهم لتعيين غيره (المادة 163). وقرار التعيين لا يحتج به المالك على بنك أو مورّد تعامل مع المدير القديم قبل قيد التغيير في السجل (المادة 162/2).
08 أخطاء شائعة
- التعامل مع الاتفاق على بيع الحصة كأنه نقل للملكية، والنص يربط النقل بالقيد في السجل التجاري (المادة 25/1).
- إغفال إبلاغ الشركاء عبر المدير قبل التنازل لغيرهم، فيفوّت على الشركاء حق الاسترداد المقرر لهم.
- عدّ مدة الاسترداد 30 يوماً من تاريخ الاتفاق، والنص يحسبها من إبلاغ المدير بالثمن.
- تعديل العقد باتفاق شفهي أو برسائل، والمادة 8 توجب الكتابة وإلا كان التعديل باطلاً.
- الاكتفاء بقرار تغيير المدير دون قيده، فلا يسري على الغير (162/2).
- عدم قراءة عقد التأسيس نفسه، لأن النظام يحيل كثيراً من الإجراءات إليه (178/1 و178/3 و172/1).
- الخلط بين الأغلبيات: أكثر من النصف للقرار العادي، وثلاثة أرباع للتعديل، والإجماع لرفع القيمة الاسمية أو وقف أولوية الشركاء.
09 ماذا يعني هذا لمالك خليجي أو أجنبي لشركته تسجيل لدى وزارة الاستثمار
هذه قراءتنا للنصوص وليست استشارة:
- بيع مالك أجنبي حصته أو دخول شريك جديد يغيّر من يملك الشركة، فاقرأ ما تذكره الجهات المختصة عن أثر ذلك على ترخيص الاستثمار أو تسجيله. ما لم نقرأه في هذا المقال لا نذكره؛ راجع ما تطلبه الوزارة من الشركة الأم.
- وجود شركة واحدة مالكة لكل الحصص يعني، بنص المادة 157، أن قراراتها تصدر كتابة وتُدوَّن في سجل خاص، فاحتفظ بهذا السجل مرتباً (انظر الشركة التابعة أم الفرع).
- أصل تصديق الوثائق الأجنبية في مقال التصديق على المستندات البريطانية، وما يتصل بإقامة المدير في مقال المدير العام والإقامة.
- ما تطلبه جهة العمل في ملف المنشأة بعد التغيير في مقال التوظيف بعد الترخيص.
- المسائل الضريبية خارج هذا المقال.
REF المصادر الرسمية
رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.
FAQ الأسئلة الشائعة
متى تنتقل ملكية حصة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية؟
بحسب المادة 25/1 من نظام الشركات تنتقل ملكية الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يُعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.
هل يستطيع الشريك بيع حصته لشخص من خارج الشركة؟
نعم بحسب المادة 178/2 بعد أن يبلغ باقي الشركاء عبر مدير الشركة باسم المشتري وشروط التنازل. لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة أو أن تشتريها الشركة خلال 30 يوماً من إبلاغ المدير بالثمن، فإن انقضت المدة دون ذلك جاز للشريك التنازل للغير، ويجوز لعقد التأسيس أن ينص على إجراءات أو مدة مختلفة (178/3).
ما الأغلبية اللازمة لتعديل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لزيادة رأس المال؟
بموجب المادة 172/1 موافقة شريك أو أكثر يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص العقد على نسبة أكبر. ولا تجوز الزيادة برفع القيمة الاسمية للحصص أو بوقف أولوية الشركاء إلا بإجماعهم (172/3).
ماذا يشترط النظام لتخفيض رأس المال؟
بحسب المادة 176: قرار الجمعية العامة للشركاء، وبيان من المدير (وتقرير مراجع الحسابات إن كان التخفيض بسبب الخسائر)، وبيان ملاءة يوقعه كل مدير إن زاد رأس المال على الحاجة ويُزوَّد به الشركاء قبل 15 يوماً من قرار التخفيض. ثم يقدم الشركاء مشروع تعديل العقد إلى السجل التجاري خلال 15 يوماً، ولا ينفذ التخفيض إلا بعد قيده وشهره.
متى يسري تغيير مدير الشركة على الغير؟
لا يسري في مواجهة الغير قرار تعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته إلا بعد قيده لدى السجل التجاري، بحسب المادة 162/2. وإذا خلا منصب المدير الوحيد وجب على الشركاء تعيين بديل خلال 15 يوماً من العلم (المادة 163).
هل يختلف الأمر إذا كان للشركة مالك واحد؟
تنص المادة 157 على أن الشخص الذي تؤول إليه جميع الحصص تكون له صلاحيات المدير ومجلس المديرين والجمعية العامة، وتصدر قراراته كتابة وتدوّن في سجل خاص لدى الشركة، وللشركة المملوكة لشخص واحد نظام أساس يقوم مقام عقد التأسيس.
اقرأ أيضاً: الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد · نظام السجل التجاري الجديد وشركة مملوكة لأجنبي · الدليل الشامل لتأسيس شركة بريطانية · مركز المعرفة الكامل · خدمة تأسيس الشركات البريطانية.