01 ما تنص عليه المادتان 156 و157
هذان هما النصان الأساسيان في الباب السادس من النظام (الشركة ذات المسؤولية المحدودة). تذكر الصفحة الرسمية في المادة 156 أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة «هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها». وتضيف: «وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولاً عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال».
وفي المادة 157، «في حال تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع حصصها إلى شخص واحد، يترتب ما يأتي»:
- أن تكون لهذا الشخص «صلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركة والجمعية العامة للشركاء»، وتصدر قراراته كتابةً وتدوَّن في سجل خاص لدى الشركة.
- أن يجوز له «تعيين مدير أو أكثر يكون هو الممثل للشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ومسؤولاً عن إدارتها أمام الشريك المالك لحصص الشركة».
- أن يكون للشركة «نظام أساس»، وأن كل إشارة إلى عقد التأسيس في أحكام هذا الباب «تعني نظام الشركة الأساس».
ومن الفقرة الأخيرة نفهم أن أحكام عقد التأسيس في الباب (ومنها بيانات المادة 158 أدناه) تنطبق على النظام الأساس لشركة الشخص الواحد. هذا فهمنا للنص، والمرجع الوزارة.
02 المواد التي تهمّ مالكاً أجنبياً: جدول
الجدول يجمع المواد التي قرأناها بنصّها على صفحة النظام، وأثر كل منها في شركة سعودية يملكها شخص واحد:
| المادة | ما تذكره الصفحة الرسمية | أثرها في شركة الشخص الواحد |
|---|---|---|
| 2 | يجوز «وفقاً لأحكام النظام» أن تؤسس الشركة «بالإرادة المنفردة لشخص واحد» | الشركة بمالك واحد استثناء مقرَّر في النظام نفسه |
| 3 | الشركة التي تؤسس وفق النظام «سعودية الجنسية»، ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة | الشركة التي تؤسس وفق النظام سعودية، وفي المملكة مركزها الرئيس |
| 6 | يقدّم المؤسسون طلب التأسيس والقيد إلى السجل التجاري مرفقاً به عقد التأسيس أو النظام الأساس والوثائق اللازمة | نقطة البداية هي طلب قيد لدى السجل التجاري |
| 7 | لكل شركة عقد تأسيس، عدا الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد فيكون لها نظام أساس؛ ويكون باللغة العربية، ويجوز أن يقترن بترجمة؛ وتعد الوزارة نماذج استرشادية | يُكتب النظام الأساس بالعربية، والترجمة اختيارية |
| 8 | يجب أن يكون العقد أو النظام الأساس وأي تعديل «مكتوباً، وإلا كان باطلاً»، ولا يُحتجّ به على الغير إلا بعد القيد في السجل التجاري | لا أثر لنظام أو تعديل لم يُقيَّد أمام المتعاملين |
| 9 | تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري | للشركة خلال مدة التأسيس شخصية «بالقدر اللازم لتأسيسها» فقط |
| 156 | ذمة الشركة مستقلة، ومسؤولية المالك «بقدر حصته في رأس المال» | حدّ مسؤولية المالك |
| 157 | للمالك الوحيد صلاحيات المدير والمجلس والجمعية؛ يعيّن مديراً أو أكثر؛ نظام أساس | هيكل القرار في الشركة |
| 158 | بيانات تشمل: اسم الشركة، المركز الرئيس، الغرض، رأس المال وتوزيعه، إقرار بالوفاء بقيمة الحصص، إدارة الشركة، التنازل عن الحصص، قرارات الشركاء، السنة المالية، انقضاء الشركة | ما يُكتب في النظام الأساس |
| 160 إلى 164 | تعيين المدير وعزله وتمثيله للشركة وخلو منصبه | أحكام المدير في القسم التالي |
| 182 | إذا بلغت الخسائر نصف رأس المال وجب على المدير دعوة الجمعية العامة خلال 60 يوماً من العلم للنظر في الاستمرار أو الحل | واجب على المدير |
| 235 و236 | تسري أحكام النظام على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها داخل المملكة «فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات»، وتمارس الشركة الأجنبية نشاطها «من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر» وفق نظام الاستثمار الأجنبي | الشركة الأجنبية تعمل مباشرة في المملكة عبر فرع أو مكتب تمثيل أو شكل آخر؛ أما الشركة المؤسسة وفق النظام فهي شركة سعودية مستقلة (م3) |
03 النظام الأساس: ما الذي يكتب فيه وما قواعد صحته؟
لأن المالك الوحيد لا شريك له، يسمّي النظام وثيقة تأسيسه «نظاماً أساساً». وتشترط المادة 7 أن يشتمل على «الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام وبما يتناسب مع شكل الشركة»، وأن يكون بالعربية، ويجوز أن يقترن بترجمة إلى لغة أخرى. وتنص المادة نفسها على أن الوزارة «تعد نماذج استرشادية» للعقود والأنظمة الأساسية، فاطلب نموذج الوزارة عند الإعداد.
وتورد المادة 158 البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد التأسيس «بصفة خاصة»، ومنها: اسم المالك وبياناته، واسم الشركة، ومركزها الرئيس، وغرضها، ورأس المال وتوزيعه، وإقرار بالوفاء بقيمة الحصص، ومدة الشركة إن وجدت، وإدارة الشركة، والتنازل عن الحصص، ووسيلة توجيه الإبلاغات، وقرارات الشركاء، وكيفية توزيع الأرباح والخسائر، وتاريخ بدء السنة المالية وانتهائها، وانقضاء الشركة. ويُرفق بالطلب إقرار المؤسسين بالالتزام بمتطلبات النظام، وتقرير مقيّم معتمد بالقيمة العادلة إن كانت هناك حصص عينية.
وفي الصحة: تنص المادة 8 على أن كتابة النظام الأساس وأي تعديل عليه شرط، «وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلاً»، وعلى أن «لا يجوز الاحتجاج على الغير» بالنظام الأساس أو بتعديله «إلا بعد القيد لدى السجل التجاري». وتجعل المسؤولين عن عدم القيد من المؤسسين أو المديرين مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر.
أما ما لا يحدده هذا الباب فهو الحد الأدنى لرأس مال المستثمر الأجنبي: لم نجد في نص النظام الذي قرأناه رقماً أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وتترك المادة 174 للشركاء تحديد المقدار في العقد. وما يطلبه ملف الاستثمار الأجنبي من رأس مال أو شريك سعودي بحسب النشاط يرد في دليل المستثمر، وقد شرحناه في الحد الأدنى لرأس المال والشريك السعودي بحسب النشاط.
04 المدير وصلاحياته
الصورة في شركة الشخص الواحد من مستويين: المالك هو الجمعية العامة، والمدير هو من يتولى الإدارة والتمثيل إن عيّنه المالك. وهذه النقاط من النص:
- التعيين (م160): «يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم»، ويعيّنه الشركاء في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، «لمدة محددة أو غير محددة». فيجوز نصّاً أن يكون المدير من غير المالك.
- التمثيل (م162): يمثل المدير الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، «وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة». و«تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة».
- القيد (م162): «لا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته؛ إلا بعد قيده لدى السجل التجاري».
- خلو المنصب (م163): إن كان للشركة مدير واحد وخلا منصبه، وجب على الشركاء تعيين مدير جديد «خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ العلم بذلك».
- العزل (م164): يجوز للشركاء عزل المدير، وعليهم تعيين خلف لمن عُزل.
- الواجبات (م26 و27): يلتزم المدير بواجبات العناية والولاء، منها العمل لمصلحة الشركة وتجنب تعارض المصالح والإفصاح عن أي مصلحة له في عقود الشركة. ولا يجوز له أن تكون له مصلحة في أعمال الشركة وعقودها ولا أن ينافسها «إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة».
- المسؤولية (م28): المديرون «مسؤولون بالتضامن» عن تعويض الشركة أو الشركاء أو الغير عن الضرر الناشئ عن مخالفة النظام أو النظام الأساس أو عن الأخطاء والإهمال والتقصير، و«كل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن».
ويضيف النص أن للمدير إعداد القوائم المالية والتقرير السنوي (م167)، وتعفي المادة 19 الشركة «متناهية الصغر والصغيرة» من إلزامية تعيين مراجع حسابات، وتستثني منها حالات، منها الشركة «التي تمتلك شركة أخرى أو تكون تابعة لشركة أخرى» إلا إذا انطبق وصف متناهية الصغر أو الصغيرة على جميع تلك الشركات. وتحدد اللوائح معايير الحجم، ولا يبيّن النص كيف تُطبَّق العبارة حين تكون الشركة الأم أجنبية، فاسأل الوزارة عن حالتك.
05 مسؤولية المالك: أين تقف حدودها؟
القاعدة في المادة 156 أن المالك لا يسأل عن ديون الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وأن ذمة الشركة مستقلة. ولكن النص يذكر مواضع تتحمل فيها الأطراف مسؤولية أوسع، وعلى المالك الأجنبي معرفتها:
| الموضع | ما يقوله النص |
|---|---|
| العمل باسم الشركة قبل استكمال التأسيس (م9) | إذا لم تستوفَ إجراءات التأسيس، يكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها «مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم وبالتضامن في مواجهة الغير» عن تصرفاتهم خلال مدة التأسيس |
| عدم قيد وثائق التأسيس (م8) | من تسبب في عدم قيد الوثائق لدى السجل التجاري يكون «مسؤولاً بالتضامن» عن التعويض |
| مزاولة الشركة الأجنبية نشاطاً قبل التراخيص والقيد (م240) | إذا زاولت الشركة الأجنبية نشاطها «قبل استيفائها إجراءات الترخيص، إن وجدت، وقيدها لدى السجل التجاري» كانت الشركة والأشخاص الذين زاولوا النشاط مسؤولين «على وجه التضامن» |
| مخالفة المدير (م28) | المديرون «مسؤولون بالتضامن» عن تعويض الشركة أو الشركاء أو الغير عن الضرر الناشئ عن مخالفة النظام أو النظام الأساس أو عن الخطأ والإهمال |
وهذا موضع مفيد للشركة البريطانية المالكة: المادة 240 تتحدث عن «الشركة الأجنبية» التي تزاول نشاطاً في المملكة قبل استكمال التراخيص والقيد، وتجعلها مسؤولة مع من باشر العمل. فالنص يربط بدء النشاط باستيفاء الترخيص (إن وجد) والقيد في السجل التجاري. وقد شرحنا ما يلي شهادة الوزارة في ما بعد التسجيل: السجل التجاري.
06 أمثلة تطبيقية
هذه أمثلة لقراءة النص، لا لحالات بعينها، وهي فهمنا للنصوص المذكورة:
- شركة بريطانية تملك شركة سعودية بنسبة 100%. المادة 156 تسمح بمالك «اعتباري». يكتب المالك النظام الأساس بالعربية، ويقدّمه مع طلب القيد (م6 و7)، ثم تصدر قراراته بعد القيد كتابةً وتُدوَّن في سجل خاص عند الشركة (م157). والنص لا يبيّن كيف يوقّع الشخص الاعتباري قراراته، فالمرجع نموذج الوزارة.
- قرار مجلس الشركة الأم بتقييد توقيع المدير. إذا قرر المالك ألا يوقّع المدير عقوداً فوق حدّ معين، فبحسب المادة 162 لا يسري هذا التقييد على المتعاملين مع الشركة إلا بعد قيده في السجل التجاري. وقبل القيد تبقى الشركة ملتزمة بأعمال المدير التي تدخل في غرضها.
- استقالة المدير الوحيد. تحدد المادة 163 مهلة 15 يوماً لتعيين مدير جديد من تاريخ العلم بخلو المنصب. وبما أن المالك الوحيد له سلطة الجمعية، فالتعيين من صلاحيته، ثم يُقيَّد التغيير حتى يسري على الغير.
- خسائر بلغت نصف رأس المال. تلزم المادة 182 المدير بدعوة الجمعية العامة خلال 60 يوماً من العلم، للنظر في الاستمرار أو الحل. وفي شركة الشخص الواحد يكون القرار للمالك، ويدوَّن قراره كتابةً في السجل الخاص (م157).
07 أخطاء شائعة
- القول بعقد تأسيس لشركة الشخص الواحد. النظام يسميها «نظاماً أساساً» (م7 و157)، وتفرّق المادة 7 بين العقد والنظام الأساس بحسب شكل الشركة.
- الاكتفاء بنسخة إنجليزية. تشترط المادة 7 أن يكون النظام الأساس بالعربية، ويجوز أن يقترن بترجمة، فالترجمة تكمّل النص العربي ولا تحل محله.
- افتراض أن التقييد الداخلي لسلطات المدير يحمي المالك أمام الغير. المادة 162 تقول إنه لا يسري إلا بعد القيد.
- التعاقد باسم الشركة قبل القيد. المادتان 9 و240 تنصّان على مسؤولية شخصية أو تضامنية في هذه الحالة.
- الظن أن مسؤولية المدير تُلغى بشرط في النظام الأساس. المادة 28 تجعل كل شرط يقضي بغير التضامن كأن لم يكن.
- الخلط بين الشركة التابعة والفرع. الباب التاسع يعرّف الشركة القابضة بأنها شركة مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة (م216)، فلا نبني منه حكماً في شأن الشركة الأم الأجنبية. وما تطلبه الوزارة من الشركة الأم الأجنبية بيّناه في الشركة الأم الأجنبية في تسجيل MISA.
08 ماذا يعني هذا لمالك خليجي أو أجنبي؟
إذا كانت شركتك الأم بريطانية وسجلتها لدى وزارة الاستثمار، فإن النظام يسمح لها بأن تكون المالك الوحيد لشركة سعودية بمسؤولية محدودة. فالقاعدة في المادة 156 أن مسؤوليتك عن ديون الشركة بقدر حصتك في رأس المال، مع الحالات التي ذكرناها في المادتين 9 و240، ومع أن تعيين المدير وتقييد سلطاته لا يسري على الغير قبل قيده (م162). وفي الجهتين اللتين تخصانك سؤالان:
- من يمثل المالك؟ المالك شركة، فلا بد أن يوقّع باسمها من له صلاحية ذلك في وثائقها، وأن تُدوَّن قراراتها كتابةً في سجل الشركة السعودية.
- من يدير في السعودية؟ يجوز أن يكون المدير من غير المالك (م160)، ويمثل الشركة أمام الجميع (م162)، وتكون مسؤوليته عن الإدارة أمام المالك (م157) وبالتضامن عن الضرر (م28).
ولا تغني هذه الصفحة عن النص الرسمي.
09 كيف تساعدك A Plus Network
نؤسس شركات بريطانية لعملاء من الخليج والعالم العربي بالعربية وعن بُعد، ونراجع معك مستندات شركتك الأم ونوضح لك المطلوب بالعربية خطوة بخطوة. هذه الصفحة تعيد صياغة ما ينص عليه نظام الشركات، ولا تعرض خدمة لإدارة شركتك السعودية أو لتعيين مديرها.
هذه الصفحة معلومات عامة تعيد صياغة نصوص رسمية، وليست استشارة قانونية. المرجع هو النص المنشور على موقع هيئة الخبراء وما تقرره الجهة المختصة لحالتك. وقد قرأنا الصفحة في 25 أكتوبر 2026؛ ولم نجد في نسختها مادة معلَّمة «معدلة» في المواد المذكورة. افتح الصفحة وراجع قسم «تعديلات المادة» قبل أن تبني قراراً على رقم أو مدة.
REF المصادر الرسمية
رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.
FAQ الأسئلة الشائعة
هل يجوز أن تملك شركة أجنبية شركة سعودية ذات مسؤولية محدودة وحدها؟
تنص المادة 156 من نظام الشركات على أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة يؤسسها «شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية»، فالمالك الوحيد قد يكون شخصاً اعتبارياً. وما تطلبه الوزارة من الشركة الأم عند التسجيل يرد في دليل المستثمر ولائحة نظام الاستثمار.
هل لشركة الشخص الواحد عقد تأسيس؟
لا. تنص المادة 7 على أن لها نظاماً أساساً، وتنص المادة 157 على أن كل إشارة إلى عقد التأسيس في أحكام الباب تعني نظامها الأساس. ويكون بالعربية، ويجوز أن يقترن بترجمة، ويجب أن يكون مكتوباً وإلا كان باطلاً (م7 و8).
هل يلزم أن يعيّن المالك مديراً؟
تذكر المادة 157 أن للمالك صلاحيات المدير والمجلس والجمعية، وأنه يجوز له تعيين مدير أو أكثر يمثل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير. والمادة 160 تجيز أن يكون المدير من غير المالك. وتفاصيل ما تشترطه الوزارة عند القيد يرجع فيها إلى نموذجها.
متى يسري تعيين المدير أو تقييد سلطاته في مواجهة الغير؟
بعد قيده في السجل التجاري، بحسب المادة 162: لا يسري قرار تعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته في مواجهة الغير إلا بعد القيد.
هل يسأل المالك عن ديون الشركة بأمواله الأخرى؟
القاعدة في المادة 156 أنه لا يسأل إلا بقدر حصته في رأس المال. وتذكر المادة 9 مسؤولية شخصية وتضامنية لمن تصرف باسم الشركة قبل استيفاء التأسيس، وتجعل المادة 240 الشركة الأجنبية ومن باشر النشاط مسؤولين بالتضامن إذا زاولت نشاطها قبل التراخيص والقيد.
ماذا يحدث إذا خلا منصب المدير الوحيد؟
تنص المادة 163 على أن يعيّن الشركاء مديراً جديداً خلال خمسة عشر يوماً من العلم بخلو المنصب. وفي شركة الشخص الواحد يمارس المالك سلطة الجمعية العامة بحسب المادة 157.
اقرأ أيضاً: الشركة الأم الأجنبية في تسجيل MISA · الحد الأدنى لرأس المال بحسب النشاط · ما بعد التسجيل: السجل التجاري · دليل تسجيل MISA للشركات الأجنبية · مركز المعرفة الكامل · خدمة تأسيس الشركات البريطانية.