01 الفكرة باختصار: ولاية التأسيس غير ولاية العمل
الـ LLC تتأسس في ولاية واحدة (ولاية التأسيس) وتخضع لقانونها في شؤونها الداخلية. فإن أرادت أن تزاول عملاً في ولاية أخرى، فهي «شركة أجنبية» بالنسبة لتلك الولاية، وتطلب الولاية الثانية تسجيلها لديها. والتسجيل هنا غير التأسيس: لا تنشأ شركة جديدة، وإنما تُقيَّد الشركة القائمة في سجلات الولاية الثانية. وتُسمّى الوثيقة الناتجة «certificate of authority» في فلوريدا ووايومنغ، و«registration» في ديلاوير وتكساس بحسب نصوصها.
وتنص المادة 605.0901 في فلوريدا وكذلك المادة 18-901 في ديلاوير على أن قانون ولاية التأسيس هو الذي يحكم تنظيم الشركة وشؤونها الداخلية، وأن الشركة لا تُحرَم من التسجيل بسبب اختلاف قانون ولاية التأسيس عن قانون الولاية الثانية. وهذا يعني أن موضوع هذا المقال هو التسجيل لدى الولاية الثانية، لا تغيير قانون شركتك.
02 جدول المقارنة: ما قرأناه في نص كل ولاية
اعتمدنا نصوص القوانين من المواقع الرسمية للولايات. الخانة التي كتبنا فيها «لم نجد» تعني أننا لم نجد في النص الذي قرأناه ما يقول ذلك، فلم نخمّن.
| البند | ديلاوير | وايومنغ | فلوريدا | تكساس |
|---|---|---|---|---|
| النص الأساسي | Del. Code tit. 6، المواد 18-901 إلى 18-912 | W.S. 17-29-114 (تحيل إلى 17-16-1501 وما بعدها) | Fla. Stat. 605.0901 وما بعدها | Tex. Bus. Orgs. Code، الفصل 9 |
| متى يجب التسجيل | «قبل مزاولة العمل في ديلاوير» (18-902) | «لا يجوز أن تزاول عملاً حتى تحصل على شهادة سلطة من وزير الولاية» (17-16-1501)، وتطبَّق على الـ LLC الأجنبية كما تطبَّق على الشركة الأجنبية (17-29-114) | «لا يجوز أن تزاول عملاً حتى تحصل على شهادة سلطة من القسم» (605.0902) | «لمزاولة العمل في الولاية» يجب التسجيل على كل كيان يمنح مسؤولية محدودة لأي مالك، وعليه أن يحافظ على تسجيله ما دام يزاول العمل (9.001) |
| شهادة الوجود من ولاية التأسيس | شهادة بوجود الشركة صادرة قبل تاريخ الإيداع بما لا يزيد على 6 أشهر (18-902) | شهادة وجود أو وثيقة مماثلة بتاريخ لا يتجاوز 60 يوماً قبل الإيداع (17-16-1503(ب) كما تطبّقها 17-29-114) | شهادة وجود أو سجل مماثل بتاريخ لا يتجاوز 90 يوماً قبل التسليم (605.0902(2)) | لم نجد في المادة 9.004 اشتراط شهادة وجود، وتذكر المادة أن الطلب يتضمن أن الكيان «موجود كيانا أجنبياً صحيحاً» في ولاية تأسيسه |
| الوكيل المسجّل في الولاية | يجب مكتب مسجّل ووكيل مسجّل في ديلاوير (18-902 و18-904) | يتضمن الطلب عنوان المكتب المسجّل واسم الوكيل (17-16-1503) | يتضمن الطلب اسم الوكيل وعنوانه في الولاية وقبوله الخطي (605.0902) | يتضمن الطلب عنوان المكتب المسجّل واسم الوكيل (9.004) |
| عدم التسجيل: رفع الدعاوى | لا تستطيع الشركة رفع دعوى حتى تسجّل وتدفع الرسوم والغرامات (18-907(أ)) | لا تستطيع رفع دعوى أمام محكمة في الولاية حتى تحصل على الشهادة (17-16-1502) | لا تستطيع رفع دعوى حتى تحصل على الشهادة (605.0904(1)) | لا تستطيع رفع دعوى تنشأ عن مزاولة العمل في الولاية حتى تسجّل (9.051(ب)) |
| عدم التسجيل: المبالغ المستحقة | 200 دولار عن كل سنة أو جزء منها (18-907(د)) | ما يعادل الرسوم المستحقة مع فائدة 18% وغرامة 5000 دولار ونفقات التدقيق وأتعاب المحاماة المعقولة (17-16-1502(د)، وتحيل إليها 17-29-210(ج)) | الرسوم والغرامات التي كانت ستُفرض، وغرامة مدنية من 500 إلى 1000 دولار عن كل سنة أو جزء منها (605.0904(7)) | غرامة مدنية تساوي الرسوم والضرائب التي كانت ستُفرض مع غراماتها وفوائدها، ورسم تأخير إن زادت المدة على 90 يوماً (9.052 و9.054) |
| هل تبطل العقود؟ | لا، لا يُضعف صحة أي عقد أو تصرف (18-907(ب)) | لا، لا يؤثر في صحة تصرفات الشركة (17-16-1502(هـ)) | لا (605.0904(4)) | لا (9.051(ج)) |
| مسؤولية العضو أو المدير | لا يسأل شخصياً بسبب عدم التسجيل وحده (18-907(ج)) | لم نجد نصاً مماثلاً في المواد التي قرأناها | لا يسأل بسبب عدم التسجيل وحده (605.0904(5)) | لا يسأل بسبب عدم التسجيل وحده، إلا الشريك المتضامن في شراكة محدودة (9.051(ج) و(د)) |
03 ما الذي لا يُعدّ «مزاولة عمل»؟ القوائم كما وردت في النصوص
كل ولاية تعدّد أنشطة لا تُعدّ مزاولة عمل، وتقول إن القائمة ليست حصرية أو أنها تشمل أنشطة «من بينها». نكتفي هنا بما ورد في النص، ولا نضيف عليه تفسيراً.
- ديلاوير (المادة 18-912): الدفاع عن دعوى أو تسويتها؛ عقد اجتماعات الأعضاء أو المديرين وسائر الشؤون الداخلية؛ حيازة حسابات مصرفية؛ البيع عبر متعاقدين مستقلين؛ طلب الطلبيات أو الحصول عليها إن كانت تحتاج قبولاً خارج ديلاوير؛ إنشاء المديونية أو اكتسابها؛ تحصيل الديون؛ صفقة معزولة ليست ضمن صفقات متكررة؛ والعمل في التجارة بين الولايات. وتنص المادة 18-912(ب) أن الشخص لا يُعدّ مزاولاً للعمل في ديلاوير «لمجرد» كونه عضواً أو مديراً في LLC محلية أو أجنبية.
- وايومنغ (المادة 17-16-1501(ب) التي تحيل إليها 17-29-114): الدفاع عن دعوى أو تسويتها؛ الاجتماعات والشؤون الداخلية؛ حيازة حسابات مصرفية؛ البيع عبر متعاقدين مستقلين؛ طلب الطلبيات التي تحتاج قبولاً خارج الولاية؛ إنشاء المديونية وتحصيلها؛ تملّك الأموال «دون زيادة»؛ صفقة معزولة تُنجز خلال 30 يوماً؛ والتجارة بين الولايات. وتنص الفقرة (د) أن الشركة الأجنبية التي تكون منظِّماً أو مديراً أو عضواً في شركة لا تحتاج شهادة سلطة لأداء هذه الأدوار.
- فلوريدا (المادة 605.0905): القائمة نفسها تقريباً: الدعاوى، والاجتماعات، وحيازة حسابات مصرفية، والبيع عبر متعاقدين مستقلين، وطلب الطلبيات التي تُقبل خارج الولاية، وصفقة معزولة خلال 30 يوماً، والتجارة بين الولايات، وتملّك أموال «دون زيادة». لكن البند (3) ينص أن تملّك عقار مدرّ للدخل أو أموال مادية مدرّة للدخل في الولاية «يُعدّ مزاولة عمل» فيها. ويضيف البند (4) أن هذه المادة لا تُطبّق عند تحديد ما قد يخضع الشركة للتبليغ القضائي أو للتنظيم بموجب قانون آخر في الولاية.
- تكساس (المادة 9.251): الدعاوى والتسوية، والاجتماعات والشؤون الداخلية، وحيازة حساب مصرفي، والبيع عبر متعاقد مستقل، وإنشاء المديونية أو اكتسابها، وتحصيل الديون، والتجارة بين الولايات، وصفقة معزولة تُنجز خلال 30 يوماً ولا تدخل في سلسلة صفقات متشابهة، وتملّك أموال في الولاية «دون زيادة». وتقول المادة 9.252 إن القائمة غير حصرية.
04 ماذا تقول كل ولاية عن عدم التسجيل؟
ديلاوير. المادة 18-907 تقول إن الشركة الأجنبية التي تزاول عملاً دون تسجيل لا تستطيع رفع أي دعوى في ديلاوير حتى تسجّل وتدفع الرسوم والغرامات عن السنوات السابقة، وتُغرَّم 200 دولار عن كل سنة أو جزء منها. وتضيف المادة 18-908 أن محكمة الـ Chancery لها صلاحية منع الشركة الأجنبية من العمل في ديلاوير إن لم تسجّل، بطلب من النائب العام.
وايومنغ. يربط نص المادة 17-29-210(ج) عدم الحصول على شهادة السلطة بعقوبات المادة 17-16-1502(د): الرسوم مع فائدة 18% وغرامة 5000 دولار ونفقات التدقيق وأتعاب المحاماة المعقولة، ولوزير الولاية أن يرفض إصدار الشهادة حتى تُسدَّد.
فلوريدا. المادة 605.0904 تذكر المنع من رفع الدعاوى، وجواز أن توقف المحكمة الدعوى حتى تُحسم مسألة الحاجة إلى الشهادة، وأن الشركة تعيّن القسم وكيلاً لتبليغها في الدعاوى الناشئة عن عملها في الولاية، وتُلزمها بالرسوم والغرامات التي كانت ستُفرض عليها، إضافة إلى غرامة مدنية «لا تقل عن 500 دولار ولا تزيد على 1000 دولار» عن كل سنة أو جزء منها.
تكساس. المادة 9.051 تتيح للمحكمة، بطلب من النائب العام، منع الكيان من مزاولة العمل في الولاية إن لم يكن مسجلاً. وتنص المادة 9.052 على غرامة مدنية تساوي الرسوم والضرائب التي كانت ستُفرض لو سجّل الكيان عند وجوب ذلك، مع الغرامات والفوائد على ما لم يُسدَّد. وتجيز المادة 9.054 أن يطلب وزير الولاية رسم تأخير إن زادت مدة العمل دون تسجيل على 90 يوماً، ويساوي رسم التسجيل مضروباً في عدد السنوات التقويمية، ويُحتسب جزء السنة سنة كاملة.
05 أمثلة تطبيقية (افتراضية)
مثال 1: LLC في وايومنغ تبيع عبر موقعها لعملاء في فلوريدا. شركة في وايومنغ مالكها في جدة تستقبل طلبات من عملاء في ولايات كثيرة عبر موقعها، وتُقبل الطلبات وتُشحن من خارج فلوريدا. بحسب المادة 605.0905، «طلب الطلبيات التي تحتاج قبولاً خارج الولاية» و«التجارة بين الولايات» ليسا مزاولة عمل في فلوريدا، لكن القائمة غير حصرية. هل يصبح الوضع مختلفاً إن فتحت الشركة مكتباً في ميامي؟ النص لا يذكر المكتب، فيُرجع في ذلك إلى القسم أو محامٍ في فلوريدا.
مثال 2: تملّك عقار مؤجَّر. LLC في ديلاوير تشتري عقاراً في فلوريدا لتأجيره. المادة 605.0905(1)(م) تقول إن تملّك الأموال «دون زيادة» ليس مزاولة عمل، لكن البند (3) ينص أن تملّك عقار «مدرّ للدخل» في فلوريدا يُعدّ مزاولة عمل. فلا يكفي أن تقرأ البند الأول وحده.
مثال 3: رفع دعوى لتحصيل دين. LLC في ديلاوير تعمل منذ سنتين في تكساس دون تسجيل، ثم يمتنع عميل عن الدفع. بحسب المادة 9.051(ب) لا تستطيع الشركة رفع دعوى تنشأ عن عملها في تكساس قبل التسجيل، وبحسب المادتين 9.052 و9.054 قد تكون مدينة للولاية برسوم وغرامات ورسم تأخير. أما العقد مع العميل فتبقى صحته قائمة بحسب المادة 9.051(ج).
مثال 4: اجتماع أعضاء وحساب مصرفي. الشركة التي يعقد أعضاؤها اجتماعاً في ولاية أخرى أو تفتح حساباً مصرفياً فيها لا تُعدّ، بحسب القوائم الأربع، مزاولة عمل بهذين النشاطين وحدهما. إن أضافت إليهما نشاطاً آخر، فالسؤال يرجع إلى النص كله لا إلى بند واحد.
06 أخطاء شائعة
- الظن أن ولاية التأسيس تكفي لكل الولايات: المادة 18-902 في ديلاوير مثلاً تطلب التسجيل لمن يزاول العمل فيها ولو كانت شركته مؤسسة في ولاية أخرى، والمواد في الولايات الثلاث الأخرى تقول الشيء نفسه بعباراتها.
- قراءة بند واحد من القائمة وإهمال بقية النص، كما في تملّك العقار في فلوريدا حيث ينص البند (3) على استثناء مهم.
- الاعتقاد أن عدم التسجيل يبطل العقود: النصوص الأربعة تقول إنه لا يؤثر في صحتها.
- إهمال تاريخ شهادة الوجود: مهلتها 6 أشهر في ديلاوير، و60 يوماً في وايومنغ، و90 يوماً في فلوريدا بحسب النصوص، فشهادة قديمة تُرفض.
- تأجيل التسجيل: في تكساس يجوز رسم تأخير يتضاعف بعدد السنوات التقويمية، وفي ديلاوير 200 دولار عن كل سنة، وفي فلوريدا غرامة من 500 إلى 1000 دولار عن كل سنة.
- الخلط بين التسجيل كشركة أجنبية وبين التزامات أخرى للولاية: تنص المادة 9.055 في تكساس صراحة أن الفصل 9 لا يعفي من الالتزامات الأخرى بالتسجيل أو الإيداع بموجب قوانين أخرى، وتنص فلوريدا في 605.0905(4) على أن قائمة الأنشطة لا تحسم مسائل أخرى كالتنظيم بموجب قوانين الولاية الأخرى.
07 ماذا يعني هذا لمالك خليجي أو أجنبي يقيم خارج أمريكا
هذه قراءتنا للنصوص وليست استشارة:
- النصوص التي قرأناها تتكلم عن مزاولة الشركة للعمل داخل الولاية، ولا تذكر إقامة المالك. فلا نقول إن إقامتك في الخليج تُدخل الشركة في هذه المواد أو تُخرجها منها، وإنما تقرأ ما تفعله الشركة في كل ولاية.
- فرّق بين ثلاثة أسئلة: أين تأسست الشركة، وأين تزاول عملها، وأين تقيم أنت. لكل منها أثر مختلف، والتسجيل كشركة أجنبية يتعلق بالثاني. ولمقارنة الولايات عند التأسيس انظر مقال اختيار الولاية.
- ستحتاج في الولاية الثانية إلى وكيل مسجّل بعنوان فعلي فيها: اقرأ مقال الوكيل المسجّل. وتختلف هذه الحاجة عن الوكيل في ولاية التأسيس، فهما مكتبان في ولايتين.
- ستحتاج شهادة وجود حديثة من ولاية التأسيس في ديلاوير ووايومنغ وفلوريدا. وانظر مقال شهادة الوضع القائم (Good Standing) لتفاصيل طلبها.
- تذكّر أن التسجيل لدى ولاية ثانية يضيف التزامات سنوية في تلك الولاية أيضاً. اقرأ مقال التقارير السنوية وضريبة الامتياز ثم صفحة الولاية الثانية قبل أن تقرر.
- ما يترتب على ذلك من التزامات لدى مصلحة الضرائب الاتحادية موضوع منفصل نتناوله في مقال المعالجة الاتحادية للـ LLC المملوكة لأجنبي. وقبل أن تفتح فرعاً أو مكتباً أو موظفاً في ولاية جديدة، تحدّث مع محامٍ مؤهل في تلك الولاية.
REF المصادر الرسمية
رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.
- Delaware Code, Title 6, Chapter 18, Subchapter IX (المواد 18-901 إلى 18-912)
- Wyoming Statutes, Title 17: المواد 17-29-114 و17-29-210 و17-16-1501 إلى 17-16-1503
- Florida Statutes, المواد 605.0901 إلى 605.0905
- Texas Business Organizations Code, Chapter 9 (المواد 9.001 و9.004 و9.051 و9.052 و9.054 و9.055 و9.251 و9.252)
FAQ الأسئلة الشائعة
ما معنى «Foreign Qualification» لشركة LLC أمريكية؟
هو تسجيل شركة LLC مؤسسة في ولاية لدى ولاية أخرى قبل أن تزاول عملاً فيها. تسمّي ديلاوير ذلك «registration» وتسميه فلوريدا ووايومنغ «certificate of authority»، وتفرض تكساس التسجيل بموجب الفصل 9 من قانون المنظمات التجارية.
هل عدم التسجيل في الولاية الثانية يبطل عقود الشركة؟
لا بحسب المواد التي قرأناها: ديلاوير 18-907(ب)، ووايومنغ 17-16-1502(هـ)، وفلوريدا 605.0904(4)، وتكساس 9.051(ج). لكن الشركة لا تستطيع رفع دعوى في محاكم تلك الولاية حتى تسجّل، وتترتب عليها رسوم وغرامات.
هل أحتاج التسجيل لمجرد حيازة حساب مصرفي أو عقد اجتماع أعضاء في ولاية أخرى؟
القوائم في المواد 18-912 في ديلاوير و17-16-1501(ب) في وايومنغ و605.0905 في فلوريدا و9.251 في تكساس تذكر حيازة حساب مصرفي وعقد الاجتماعات بين ما لا يُعدّ مزاولة عمل. وكلها تقول إن القائمة ليست حصرية، فاقرأ نص ولايتك كاملاً.
هل أحتاج شهادة من ولاية التأسيس عند التسجيل في ولاية أخرى؟
نعم في ثلاث من الولايات الأربع بحسب نصوصها: ديلاوير تطلب شهادة وجود بتاريخ لا يزيد على 6 أشهر، ووايومنغ لا يزيد على 60 يوماً، وفلوريدا لا يزيد على 90 يوماً. أما نص المادة 9.004 في تكساس فلم نجد فيه اشتراط شهادة وجود.
ما الغرامة على العمل في فلوريدا دون شهادة سلطة؟
تنص المادة 605.0904(7) على الرسوم والغرامات التي كانت ستُفرض إضافة إلى غرامة مدنية لا تقل عن 500 دولار ولا تزيد على 1000 دولار عن كل سنة أو جزء منها.
هل يسأل مالك الـ LLC شخصياً لأنه لم يسجّل الشركة في الولاية الثانية؟
لا بحسب نصوص ديلاوير (18-907(ج)) وفلوريدا (605.0904(5)) وتكساس (9.051(ج)) لمجرد عدم التسجيل. لم نجد نصاً مماثلاً في المواد التي قرأناها في وايومنغ، فاسأل مختصاً مؤهلاً.
اقرأ أيضاً: خدمة تأسيس شركة أمريكية (LLC) عن بُعد · النموذج 5472 وإقرار 1120 الشكلي والغرامة · اختيار الولاية لشركة LLC · EIN بدون SSN لمالك أجنبي · الوكيل المسجّل (Registered Agent) · مركز المعرفة الكامل