01 أي نظام يحكم الإغلاق اليوم؟
تعرض هيئة الخبراء بمجلس الوزراء نظام الشركات بهذه البيانات: «مرسوم ملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ»، وقرار مجلس الوزراء رقم (678) وتاريخ 1443/11/29هـ، وتاريخ النشر 1443/12/23هـ، والحالة «ساري». ووصف النظام في الصفحة نفسها يقول إنه حلّ محل نظام الشركات (م/3 وتاريخ 28/1/1437هـ) ونظام الشركات المهنية (م/17 وتاريخ 26/1/1441هـ). وأحكام الحل والتصفية في «الباب الثاني عشر: انقضاء الشركة وتصفيتها»، وهي المواد من 242 إلى 259.
نظام السجل التجاري الذي يحكم الشطب هو المرسوم الملكي م/83 وتاريخ 1446/3/19هـ، والحالة «ساري» في صفحة هيئة الخبراء، وقد شرحناه في مقالنا عن نظام السجل التجاري وما يغيّره لشركة مملوكة لأجنبي. أما إلغاء التسجيل لدى وزارة الاستثمار فمصدره دليل المستثمر الصادر عن الوزارة (الطبعة الثالثة عشرة، مارس 2026)، وهو الصفحة الرسمية الوحيدة التي وجدنا فيها خطوات الإلغاء.
فحصنا صفحتي النظامين بحثاً عن «مادة معدلة» ضمن المواد التي نذكرها فلم نجد علامة تعديل عليها يوم 25 أكتوبر 2026. ومع ذلك افتح «تعديلات المادة» على صفحة هيئة الخبراء قبل أي قرار، فالنص المعروض قد يختلف عن آخر صيغة.
02 جدول المراحل: من قرار الحل إلى إلغاء التسجيل
| المرحلة | ما يقوله المصدر الرسمي | الأجل المنصوص عليه | المصدر |
|---|---|---|---|
| 1. بيان كفاية الأصول | يعدّ المديرون أو مجلس الإدارة قبل قرار الحل بياناً بأن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأن الشركة غير متعثرة بحسب نظام الإفلاس | يُعرض على الشركاء خلال 30 يوماً من إعداده | نظام الشركات، المادة 242 |
| 2. قرار الحل | تنقضي الشركة بانتهاء مدتها أو باتفاق الشركاء على حلها أو بحكم قضائي نهائي | — | المادة 243 |
| 3. تعيين المصفّي | بقرار من الشركاء وفق أوضاع تعديل عقد التأسيس، يحدد سلطاته وأتعابه ومدة التصفية | خلال 60 يوماً من انقضاء الشركة، وإلا فبقرار قضائي | المادة 248 |
| 4. قيد المصفّي ونشره | يقيد المصفّي قرار تعيينه ويشهره لدى السجل التجاري | لا يُحتج به على الغير إلا من القيد والنشر | المادة 249 |
| 5. جرد الأصول والالتزامات | يعدّ المصفّي جرداً بالأصول والحقوق والالتزامات | خلال 90 يوماً من مباشرته (وللجهة التي عيّنته التمديد) | المادة 253 |
| 6. سداد الديون وتوزيع الفائض | تُسدَّد الديون حسب الأولوية، ثم تُردّ الحصص ويوزَّع الفائض | ضمن مدة التصفية: لا تتجاوز 3 سنوات إلا بأمر قضائي | المواد 247 و255 |
| 7. انتهاء التصفية | تقرير مالي مفصّل من المصفّي، وتنتهي التصفية بموافقة الجهة التي عيّنته، ثم يقيد المصفّي انتهاءها ويشهره | لا يُعتد بانتهائها في مواجهة الغير إلا من شطب قيد الشركة | المادة 257 |
| 8. شطب السجل التجاري | يجب على المسجل شطب القيد عند انتهاء التصفية بناءً على نظام الشركات | تفاصيل الطلب «وفقاً لما تحدده اللائحة» | نظام السجل التجاري، المادة 14 |
| 9. إلغاء تسجيل وزارة الاستثمار | قرار إلغاء اختياري يشترط شهادة إلغاء السجل التجاري | 2 يوم عمل بحسب الدليل | دليل المستثمر، البند 3.2.8.2 |
03 ما تنص عليه المواد 242 إلى 259 بالتفصيل
قبل قرار الحل. تنص المادة (242) على أن يعدّ المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة بياناً يؤكد أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها وأنها غير متعثرة. فإن تبين أن الأصول لا تكفي أو أن الشركة متعثرة فـ«لا يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها». وفي هذه الحالة تحيل المادتان (244) و(254) إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس، وهو مسار مختلف لا يتناوله هذا المقال.
بعد الانقضاء. تدخل الشركة «دور التصفية» وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية «بالقدر اللازم للتصفية» (المادة 244)، وتوجب المادة (12) أن تتضمن العقود والمخالصات وغيرها مما تصدره الشركة عبارة «تحت التصفية» مضافة إلى اسمها خلال مدة التصفية. وتنتهي سلطة المديرين بالانقضاء، لكنهم يظلون قائمين على الإدارة ويُعدّون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفّي إلى أن يُعيَّن المصفّي (المادة 246).
المصفّي. يقوم بالتصفية «مصفٍّ واحد أو أكثر، من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم» (المادة 247). ويمثل الشركة أمام القضاء والتحكيم والغير، ويحوّل الأصول إلى نقود، ولا يبدأ أعمالاً جديدة إلا ما لزم لإتمام أعمال سابقة (المادة 252). ويجوز للمحكمة عزله بطلب شريك أو دائن لأسباب مقبولة (المادة 250). وهو مسؤول عن تعويض الضرر الناتج عن تجاوز سلطاته أو أخطائه (المادة 258)، ولا تُسمع الدعوى ضده بعد خمس سنوات من شطب قيد الشركة إلا في التزوير والاحتيال (المادة 259).
المال. يسدد المصفّي الديون الحالّة بحسب الأولوية، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على غيرها، ثم يرد للشركاء قيمة حصصهم ويوزع الفائض وفق عقد التأسيس، فإن لم يتضمن حكماً وزّع بنسبة الحصص (المادة 255). وإذا تبين للمصفّي في أي وقت أن الأصول لا تكفي فعليه فوراً إبلاغ الشركاء والدائنين والتقدم إلى القضاء (المادة 254).
04 شطب السجل التجاري: ما يقوله نظام السجل التجاري
تنص المادة (14) من نظام السجل التجاري على أنه «يجب على المسجل شطب قيد التاجر» في حالات، منها «انتهاء التصفية بناءً على نظام الشركات أو نظام الإفلاس». وتجيز المادة (13) للتاجر طلب الشطب اختيارياً «إذا توقف عن مزاولة نشاطه التجاري، وذلك وفقاً لما تحدده اللائحة»، وتبدأ بعبارة «مع مراعاة أحكام نظام الشركات»، أي أن أحكام نظام الشركات تبقى المرجع في حالة الشركة.
وترتبط هذه الحلقة بالمادة (257) من نظام الشركات: لا يعتد بانتهاء التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ شطب القيد. ولم نجد لائحة تنفيذية منشورة لنظام السجل التجاري يوم 25 أكتوبر 2026، لذلك لا نذكر نموذج طلب الشطب ولا مستنداته ولا مدة إنجازه؛ المرجع صفحة الخدمة لدى وزارة التجارة.
وللتذكير: إذا لم تقدّم الشركة التأكيد السنوي وانتهت سنة التعليق، فللوزارة بحسب المادة (15) مطالبة الشركاء بحل الشركة أو طلب حلها من المحكمة. فإهمال السجل قد ينقل قرار الحل من المالك إلى الجهة الرسمية.
05 إلغاء تسجيل وزارة الاستثمار: ما يذكره دليل المستثمر
يتضمن دليل المستثمر (الطبعة 13، مارس 2026) البند 3.2.8 «Registration Cancellation»، وصفه: خدمة لكل المنشآت التي ترغب في الإلغاء الاختياري لتسجيلها وتحتاج «خطابات تأييد من الجهات الحكومية ذات العلاقة» لتسهيل استكمال إجراءاتها وتصفية المنشأة. وفيه خدمتان:
| الخدمة | الشروط والمستندات (بنص الدليل) | الرسوم والمدة |
|---|---|---|
| 3.2.8.1 تأكيد الإلغاء الاختياري | لا مستندات ولا شروط | لا رسوم؛ يومان عمل |
| 3.2.8.2 إصدار قرار الإلغاء الاختياري للتسجيل | بعد إنهاء وإلغاء كل السجلات والتراخيص والشهادات المرتبطة بالتسجيل لدى وزارة الاستثمار. المستندات: شهادة إلغاء السجل التجاري أو بيان بعدم إصدار سجل تجاري من وزارة التجارة، وإثبات إيقاف الرقم المميز لدى جهة حكومية أخرى. الشروط: تصفية حقوق العاملين، وإغلاق موقع المنشأة وتوقف النشاط، وعدم مزاولة أي نشاط بشكل مباشر أو غير مباشر، وإلغاء السجل التجاري لدى وزارة التجارة، وإنهاء كل الالتزامات تجاه الجهات الخارجية بما فيها وزارة الاستثمار | لا رسوم؛ يومان عمل |
| 3.2.9 إلغاء تسجيل تملك العقار لشركة غير سعودية | الشرط: ألا تملك المنشأة عقاراً. الوصف: بعد التحقق من عدم وجود عقار مملوك للمنشأة أو التزامات مالية عليها | لا رسوم؛ فوري |
تُقدَّم الخدمتان 3.2.8 عبر «Electronic Services Portal - Investment Registration»، والخدمة 3.2.9 عبر بوابة «Property Ownership». فشرط قرار الإلغاء (3.2.8.2) أن يكون السجل التجاري قد أُلغي، أما خدمة التأييد (3.2.8.1) فتتيح بحسب وصف الدليل الحصول على خطابات التأييد من الجهات الحكومية. ولا يذكر الدليل في الصفحات التي قرأناها ترتيباً أدق من هذا، فنكتفي بما ذُكر. وتبقى الشروط المتعلقة بالعاملين وبالجهة المختصة بالرقم المميز عند الجهات التي ذكرها الدليل، ولا نشرحها هنا.
06 مثال تطبيقي بالآجال المنصوص عليها فقط (افتراضي)
شركة ذات مسؤولية محدودة يملكها كلها شريك أجنبي قرر إنهاء نشاطه في المملكة. نتتبع الآجال التي تذكرها النصوص ولا نضيف شيئاً من عندنا:
- اليوم 0: يعدّ المدير البيان بكفاية الأصول (المادة 242)، ويُعرض على الشريك خلال 30 يوماً من إعداده ليقرر الحل.
- خلال 60 يوماً من انقضاء الشركة: قرار تعيين المصفّي بالأوضاع المقررة لتعديل عقد التأسيس، محدداً سلطاته وأتعابه ومدة التصفية (المادة 248). وإن تعذر خلال هذه المدة فبقرار قضائي.
- بعد التعيين: يقيده المصفّي ويشهره في السجل التجاري؛ ومن قبل ذلك لا يُحتج بتعيينه على الغير (المادة 249).
- خلال 90 يوماً من مباشرة المصفّي: الجرد وتقرير مراجع الحسابات إن وجد (المادة 253).
- في نهاية كل سنة مالية: قوائم مالية وتقرير عن أعمال التصفية، مع نسخة للسجل التجاري (المادة 253).
- حد أقصى للتصفية: ثلاث سنوات، ولا يمدّها إلا أمر قضائي (المادة 247).
- عند الانتهاء: تقرير مالي نهائي، وموافقة الجهة التي عيّنت المصفّي، وقيد الانتهاء ونشره، ثم شطب القيد (المادتان 257 والسجل التجاري 14).
- بعد شهادة الإلغاء: طلب قرار إلغاء التسجيل لدى وزارة الاستثمار، ومدته في الدليل يومان عمل (3.2.8.2).
لا نقدّر هنا مدة الشطب لدى وزارة التجارة لأننا لم نجد مصدراً رسمياً يحددها، ولذلك لا نقول إن الإغلاق يستغرق كذا شهراً. المحدد في النص حدود قصوى لمراحل بعينها، وليس مدة إجمالية.
07 أخطاء شائعة
- حلّ الشركة وهي غير قادرة على سداد ديونها. المادة 242 تجعل الشركاء مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق، والمادة 244 تقرر الأمر نفسه إذا صُفيت الشركة بالمخالفة لحكمها.
- ترك الشركة بلا مصفٍّ بعد قرار الحل. سلطة المديرين تنتهي بالانقضاء ويبقون في حكم المصفّي مؤقتاً فقط (المادة 246)، والتعيين له أجل 60 يوماً.
- عدم قيد المصفّي ونشر تعيينه. لا يحتج بتعيينه ولا بإجراءات التصفية على الغير إلا من القيد والنشر (المادة 249).
- اعتبار التصفية منتهية بمجرد توقف النشاط. المادة 257 تقول إن الانتهاء لا يعتد به على الغير إلا من تاريخ شطب القيد.
- طلب إلغاء تسجيل وزارة الاستثمار قبل السجل التجاري. المستند الأول المطلوب في الدليل لقرار الإلغاء هو شهادة إلغاء السجل التجاري.
- إهمال السجل التجاري وهو معلق. قد يصل الأمر إلى مطالبة الوزارة بالحل أو طلبه من المحكمة (المادة 15 من نظام السجل التجاري).
- خلط التصفية بالإفلاس. إن لم تكفِ الأصول فالمسار قضائي بحسب نظام الإفلاس وليس تصفية اختيارية.
08 ماذا يعني هذا لمستثمر خليجي أو أجنبي
أولاً، الشركة السعودية شخصية اعتبارية مستقلة عن مالكها الأجنبي، وإغلاقها يتم عبر قرار الشريك أو الشركاء ثم مصفٍّ، وليس بإنهاء النشاط وحده. والمصفّي قد يكون من الشركاء أو من غيرهم (المادة 247)، فيمكن للمالك المقيم خارج المملكة أن يدرس من يعيّن، علماً بأن المصفّي يتحمل المسؤولية عن أخطائه.
ثانياً، لوزارة الاستثمار خدماتها المستقلة للإلغاء كما في الدليل، وشروط قرار الإلغاء عندها تشمل ألا تكون المنشأة تزاول أي نشاط بشكل مباشر أو غير مباشر وإنهاء التزاماتها تجاه الوزارة نفسها.
ثالثاً، قبل الإغلاق قد يكون هناك بديل نظامي لمن يريد الخروج فقط دون إنهاء الشركة، مثل نقل الحصص، وقد شرحناه في تعديل عقد الشركة ونقل الحصص وتغيير رأس المال. وللفرق بين الشركة التابعة والفرع أثره على المسؤولية: الشركة التابعة أو الفرع لشركة أجنبية. وما يلزم الشركة بعد التسجيل بعامة في ما بعد تسجيل وزارة الاستثمار. وبوابة المحتوى عن الوزارة في نظرة عامة على تسجيل الاستثمار الأجنبي.
★ المصادر الرسمية
- نظام الشركات، هيئة الخبراء بمجلس الوزراء (م/132 وتاريخ 1443/12/1هـ)
- نظام السجل التجاري، هيئة الخبراء بمجلس الوزراء (م/83 وتاريخ 1446/3/19هـ)
- دليل المستثمر، الطبعة 13 (مارس 2026)، البنود 3.2.8 و3.2.9، وزارة الاستثمار
اطّلعنا على هذه الصفحات الرسمية بتاريخ 25 أكتوبر 2026، والأرقام والمواعيد قد تتغيّر، فتحقق منها في المصدر قبل أي إجراء.
FAQ الأسئلة الشائعة
هل يكفي شطب السجل التجاري لإغلاق الشركة السعودية؟
لا. تنص المادة 257 من نظام الشركات على أن التصفية تنتهي بموافقة الجهة التي عينت المصفّي على تقريره، وأن المصفّي يقيد انتهاءها ويشهره، وأن شطب القيد هو ما يُعتدّ به في مواجهة الغير. والشطب الوجوبي في المادة 14 من نظام السجل التجاري يأتي عند انتهاء التصفية.
كم تستغرق التصفية؟
لا تذكر النصوص مدة إجمالية للإغلاق. المنصوص عليه: تعيين المصفّي خلال 60 يوماً من الانقضاء، وجرد خلال 90 يوماً من مباشرته، وألا تتجاوز مدة التصفية ثلاث سنوات إلا بأمر قضائي (المواد 247 و248 و253). ولا نجد مصدراً رسمياً لمدة الشطب لدى وزارة التجارة.
من يجوز تعيينه مصفّياً؟
بحسب المادة 247 يقوم بالتصفية مصفٍّ واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم. ويكون التعيين بقرار من الشركاء بالأوضاع المقررة لتعديل عقد التأسيس، ويحدد القرار سلطاته وأتعابه والقيود عليه ومدة التصفية (المادة 248).
متى أطلب إلغاء تسجيل وزارة الاستثمار؟
بحسب دليل المستثمر (البند 3.2.8.2) يشترط لإصدار قرار الإلغاء الاختياري تقديم شهادة إلغاء السجل التجاري أو بيان بعدم إصدار سجل من وزارة التجارة، إلى جانب شروط أخرى مذكورة في الدليل. فيأتي طلبه بعد إلغاء السجل التجاري. ومدة الخدمة في الدليل يومان عمل ولا رسوم.
ماذا لو لم تكفِ أصول الشركة لسداد ديونها؟
تمنع المادة 242 قرار الحل في هذه الحال وإلا كان الشركاء مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق. وتوجب المادتان 244 و254 التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح إجراءات التصفية وفقاً لنظام الإفلاس.
هل يمكن مساءلة المصفّي بعد الإغلاق؟
نعم، بحسب المادة 258 هو مسؤول عن الضرر الناتج عن تجاوزه سلطاته أو أخطائه. وتنص المادة 259 على أن الدعوى ضده لا تسمع بعد خمس سنوات من شطب قيد الشركة، إلا في حالتي التزوير والاحتيال.
هذه معلومات عامة وليست استشارة قانونية أو ضريبية.
اقرأ أيضاً: نظام السجل التجاري وما يغيّره لشركة أجنبية · نظرة عامة على تسجيل الاستثمار الأجنبي