واجبات مدير الشركة البريطانية السبعة بنصوصها: المواد 171 إلى 177 من قانون الشركات 2006 مع أمثلة لمدير يقيم في الخليج

01 لمن تُدان هذه الواجبات ومن يلتزم بها؟

تبدأ المادة 170 بتحديد النطاق، وفيها أربعة أمور تهمّ المدير الذي يعيش بعيداً عن شركته (اطّلعنا على النص في 25 أكتوبر 2026):

• المدين بالواجب هو الشركة: تنص المادة 170(1) على أن الواجبات العامة في المواد 171 إلى 177 «يدين بها مدير الشركة للشركة». فهي ليست واجباً تجاه المساهم أو الدائن مباشرة، بل تجاه الشركة نفسها.
• تبقى بعد الاستقالة بقدر معيّن: تنص المادة 170(2) على أن من ترك منصب المدير يظل ملزماً بواجب تجنّب تعارض المصالح (المادة 175) فيما يخص أي مال أو معلومة أو فرصة علم بها وهو مدير، وبواجب عدم قبول المنافع من الغير (المادة 176) فيما فعله أو امتنع عنه قبل أن يترك المنصب.
• تمتد إلى المدير الظلّي: تنص المادة 170(5) على أن الواجبات العامة تنطبق على «المدير الظلّي» (shadow director) حيثما كانت قابلة للتطبيق عليه.
• تُفسَّر على ضوء القانون العام: تنص المادة 170(4) على أنها تُفسَّر وتُطبَّق كما تُفسَّر قواعد القانون العام ومبادئ الإنصاف المقابلة، وأنه يُنظر في تلك القواعد عند تفسيرها.

وتضيف gov.uk في صفحة Being a company director (آخر تحديث 11 سبتمبر 2026) أن على المدير أن يؤدي سبعة واجبات بموجب قانون الشركات 2006، وأن هذه الواجبات «تنطبق ولو لم تكن نشطاً في دورك مديراً، أو كان غيرك يخبرك بما تفعل، أو كنت تتصرف مديراً دون تعيين رسمي، أو كنت تسيطر على مجلس إدارة دون أن تكون فيه».

02 الواجبات السبعة في جدول واحد

الجدول التالي يلخّص نص كل مادة، ثم نفصّلها في الأقسام التالية:

03 المادة 171: التصرف ضمن الصلاحيات

نص المادة (ترجمتنا): على المدير أن (أ) يتصرف وفقاً لدستور الشركة، و(ب) ألا يمارس صلاحياته إلا للأغراض التي مُنحت من أجلها. والنص الإنجليزي: act in accordance with the company's constitution وonly exercise powers for the purposes for which they are conferred.

وتقول gov.uk إن الدستور هو «القواعد المكتوبة لإدارة الشركة» وإنه يحدد صلاحيات المدير والغرض منها. وقد شرحنا ما تحتويه المواد الأساسية وما تتيحه للمديرين في مقال المذكرة والنظام الأساسي. والتطبيق العملي: قبل أن توقّع على قرار كبير، اقرأ هل يجيزه النظام الأساسي لشركتك وهل يحتاج قراراً من المساهمين.

04 المادة 172: تعزيز نجاح الشركة

النص (ترجمتنا): على المدير أن يتصرف بالطريقة التي يرى بحسن نية أنها الأرجح لتعزيز نجاح الشركة لمصلحة أعضائها مجتمعين، وأن يراعي في ذلك، من بين أمور أخرى:

1. النتائج المحتملة لأي قرار على المدى الطويل
2. مصالح العاملين في الشركة
3. الحاجة إلى رعاية علاقات الشركة التجارية بالموردين والعملاء وغيرهم
4. أثر عمليات الشركة في المجتمع والبيئة
5. استحسان أن تحتفظ الشركة بسمعة المعايير العالية في سلوك الأعمال
6. الحاجة إلى التصرف بإنصاف بين أعضاء الشركة

ويضيف النص فقرتين مهمتين. الفقرة (2): إذا كانت أغراض الشركة تشمل أغراضاً غير مصلحة الأعضاء، فالمعيار هو تحقيق تلك الأغراض. والفقرة (3): يسري هذا الواجب «مع مراعاة أي تشريع أو قاعدة قانونية تُلزم المديرين في ظروف معينة بالنظر في مصالح دائني الشركة أو التصرف وفقها». وتشرحها gov.uk بقولها: «إذا أصبحت الشركة معسرة، فإن مسؤولياتك مديراً تكون تجاه الدائنين بدلاً من الشركة». وهذا يقودنا إلى صفحتنا الثانية عن المسؤولية الشخصية للمدير غير المقيم.

05 المادتان 173 و174: الحكم المستقل والعناية المعقولة

المادة 173: الحكم المستقل

النص: «على المدير أن يمارس حكماً مستقلاً». وتستثني الفقرة (2) من الإخلال بالواجب أن يتصرف المدير (أ) وفق اتفاق أبرمته الشركة أصولاً ويقيّد ممارسة المديرين لسلطتهم التقديرية مستقبلاً، أو (ب) بطريقة يجيزها دستور الشركة. وتصيغ gov.uk المعنى هكذا: «لا تسمح لغيرك بالسيطرة على صلاحياتك مديراً. يمكنك قبول النصيحة، لكن عليك استعمال حكمك المستقل في القرار النهائي».

المادة 174: العناية والمهارة والاجتهاد المعقولة

النص (ترجمتنا): على المدير أن يمارس عناية ومهارة واجتهاداً معقولة. ويعني ذلك العناية والمهارة والاجتهاد التي يمارسها شخص مجتهد معقول يتوافر فيه (أ) ما يُتوقع بشكل معقول من علم ومهارة وخبرة عامة فيمن يؤدي الوظائف التي يؤديها هذا المدير في الشركة، و(ب) ما يملكه المدير فعلاً من علم ومهارة وخبرة. فالمعيار إذن مزدوج: حدٌّ أدنى موضوعي، ويرتفع بقدر خبرة المدير نفسه.

وتقول gov.uk: «كلما كنت أكثر تأهيلاً أو خبرة زاد المعيار المتوقع منك. عليك استعمال أي علم أو مهارة أو خبرة تملكها (مثلاً إذا كنت محاسباً مؤهلاً)». وتنبّه إلى أنك تستطيع استئجار مختص لإدارة الشركة، «لكنك تبقى مسؤولاً قانوناً عن سجلات شركتك وحساباتها وأدائها».

06 المادة 175: تجنّب تعارض المصالح

هذا أدق الواجبات وأكثرها التباساً عند من يملك أعمالاً أخرى في بلده. نص المادة (ترجمتنا):

• (1) على المدير أن يتجنب موقفاً له فيه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض، أو قد تتعارض، مع مصلحة الشركة.
• (2) ينطبق ذلك بوجه خاص على استغلال أي مال أو معلومة أو فرصة، «ولا يُعتدّ بكون الشركة قادرة أو غير قادرة على الاستفادة» من ذلك المال أو المعلومة أو الفرصة.
• (3) لا ينطبق الواجب على تعارض ينشأ في صفقة أو ترتيب مع الشركة نفسها (وهذه تحكمها المادتان 177 و182 أدناه).
• (4) لا يُخلّ المدير بالواجب (أ) إذا كان الموقف لا يمكن اعتباره بشكل معقول مرجِّحاً لنشوء تعارض، أو (ب) إذا أجاز المديرون الأمر.
• (5) في الشركة الخاصة، يجوز للمديرين الإجازة بطرح الأمر عليهم وموافقتهم، ما لم يبطل دستور الشركة هذه الإجازة.
• (6) لا تصح الإجازة إلا إذا اكتمل النصاب في الاجتماع دون احتساب المدير المعني أو أي مدير مهتم آخر، وكان الأمر قد أُقرّ دون أصواتهم أو كان سيُقرّ لو لم تُحتسب.

وتقول gov.uk: «تجنّب المواقف التي قد ينقسم فيها ولاؤك. فكّر في مواقع أسرتك ومصالحها»، وإن الواجب يستمر بعد أن تترك المنصب، «ولا تستغل أي مال أو معلومة أو فرصة علمت بها مديراً».

07 المادة 176: عدم قبول منافع الغير

النص (ترجمتنا): على المدير ألا يقبل منفعة من طرف ثالث تُمنح بسبب (أ) كونه مديراً، أو (ب) ما فعله أو امتنع عنه بصفته مديراً. والطرف الثالث هو أي شخص غير الشركة أو جهة تابعة لها أو من يتصرف نيابة عنهما. والمنافع التي يتلقاها المدير ممن يقدّم خدماته للشركة (مديراً أو غير ذلك) لا تُعدّ منحة من طرف ثالث. ولا يقع الإخلال إذا لم يكن قبول المنفعة مرجِّحاً بشكل معقول لنشوء تعارض في المصالح.

وتذكر gov.uk أن الشركة قد تسمح بمنافع كـ«الضيافة المعقولة» إذا كان واضحاً أنه لا يوجد تعارض في المصالح.

08 المادتان 177 و182: الإعلان عن مصلحتك في صفقة

عندما تتعامل الشركة مع شركة يملكها المدير أو يشارك في إدارتها أو قريب له، فالمادة 175 تتراجع (لأنها لا تنطبق على صفقات الشركة نفسها) وتحل محلها هاتان المادتان:

ولا يلزم الإعلان في حالات تذكرها الفقرة (6) من المادتين: إذا كان المدير لا يعلم بالمصلحة أو بالصفقة (ويُعامل كعالم بما يُفترض أن يعلمه بشكل معقول)، أو كانت المصلحة لا يُعقل أن تؤدي إلى تعارض، أو كان المديرون الآخرون يعلمون بها فعلاً، أو كانت تخص شروط عقد خدمته الذي نظر فيه المديرون أو لجنة منهم.

وفي طريقة الإعلان: الإشعار الكتابي يُرسل إلى المديرين الآخرين باليد أو بالبريد، أو إلكترونياً إذا وافق المستلم على ذلك، ويُعدّ جزءاً من وقائع الاجتماع التالي للمديرين (المادة 184). أما الإشعار العام فيكفي فيه أن تقول إن لك مصلحة (عضواً أو مسؤولاً أو موظفاً أو غير ذلك) في شركة أو منشأة محددة، وأنك تُعدّ مهتماً بأي صفقة تبرمها الشركة معها بعد تاريخ الإشعار، مع بيان طبيعة المصلحة ومداها، ولا يصح إلا إذا أُعطي في اجتماع للمديرين أو اتخذ المدير خطوات معقولة ليُطرح ويُقرأ في الاجتماع التالي (المادة 185). وهذه الصفحة تفترض أن للشركة أكثر من مدير؛ أما حالة المدير الوحيد فراجع نص القانون الرسمي فيها.

09 أمثلة تطبيقية لمدير يقيم في الخليج

الأمثلة التالية افتراضية من عندنا، نطبّق فيها النصوص المقتبسة أعلاه، وليست أحكاماً قضائية ولا رأياً قانونياً. التواريخ فيها للتوضيح فقط.

المثال الأول: شريك يرسل أوراقاً للتوقيع

مدير مقيم في الرياض، وشريكه المدير الثاني يقيم في لندن ويدير العمل اليومي. في 12 نوفمبر 2026 يرسل الشريك قرارات ويطلب التوقيع في اليوم نفسه. تقول المادة 173 إن عليه حكماً مستقلاً، وتقول gov.uk إنه يستطيع قبول النصيحة لكن القرار النهائي له، وإن الواجب يسري ولو كان غيره يخبره بما يفعل. فالتوقيع دون قراءة لا يُسقط الواجب. والمعيار في المادة 174 يرتفع إن كان له خبرة في المجال.

المثال الثاني: عقد مع شركة المدير في بلده

تريد الشركة البريطانية شراء خدمات من شركة يملكها مديرها السعودي. يدخل ذلك تحت المادة 177 لأنها صفقة مقترحة. إذا كان الاتفاق سيُوقَّع في 3 ديسمبر 2026 فعلى المدير أن يعلن طبيعة مصلحته ومداها للمديرين الآخرين قبل ذلك التاريخ: في اجتماع، أو بإشعار كتابي، ولو أراد تغطية صفقات لاحقة مع الشركة نفسها فالإشعار العام. فإن وُقّع العقد دون إعلان فالمادة 182 تطلب الإعلان في أقرب وقت ممكن، وتنص المادة 183 على جريمة لمن لا يلتزم بها.

المثال الثالث: فرصة علمت بها من عملك في الشركة

يتلقى المدير عبر الشركة عرض شراكة من مورّد في تركيا، فيقرر أخذها لشركته السعودية الخاصة لأن الشركة البريطانية صغيرة ولن تقبلها على الأرجح. المادة 175(2) تنص على أنه لا يُعتدّ بكون الشركة قادرة على الاستفادة من الفرصة أو غير قادرة. فكون الشركة لن تقبل لا يزيل المشكلة، والمخرج الذي يذكره النص هو أن يجيز المديرون الآخرون الأمر وفق الفقرتين (5) و(6).

المثال الرابع: هدية من مورّد

مورّد يرسل إلى المدير ساعة فاخرة بعد أن اختارته الشركة موردها. المادة 176 تمنع قبول منفعة من طرف ثالث بسبب كونه مديراً أو بسبب ما فعله مديراً، إلا إذا لم يكن قبولها مرجِّحاً لنشوء تعارض. وتذكر gov.uk الضيافة المعقولة مثالاً على ما قد تسمح به الشركة. والفرق بين ضيافة معقولة وهدية فاخرة بعد قرار الشراء هو ما تُراجعه قبل القبول.

المثال الخامس: بعد الاستقالة

يستقيل مدير في 1 مارس 2027 ثم يؤسس شركة منافسة مستغلاً معلومة عميل عرفها وهو مدير. المادة 170(2) تُبقي عليه واجب المادة 175 فيما يخص المال والمعلومة والفرصة التي علم بها وهو مدير. وراجع خطوات الاستقالة في تعيين المدير وعزله واستقالته: النماذج والمواعيد.

10 ما العاقبة إذا أخلّ المدير بالواجب؟

تنص المادة 178 على أن عواقب خرق (أو التهديد بخرق) المواد 171 إلى 177 هي «نفسها التي كانت ستسري لو طُبقت قاعدة القانون العام أو مبدأ الإنصاف المقابل». وتضيف أن هذه الواجبات، باستثناء المادة 174، «تُنفَّذ كما يُنفَّذ أي واجب ائتماني آخر يدين به المديرون للشركة». أي إن النص لا يعامل المادة 174 (العناية والمهارة) واجباً ائتمانياً، ويعامل بقية الواجبات كذلك. وتحتاج نتيجة أي قضية بعينها إلى قراءة القانون العام المقابل ومراجعة مختص، فلا نقدّم هنا توقعاً.

والجريمة الوحيدة المنصوص عليها في المواد التي استعرضناها هي المادة 183 (عدم الإعلان بموجب المادة 182). أما المسؤولية الشخصية عن الديون، والحرمان من الإدارة، وجرائم التقديم المتأخر للمستندات فنعرضها من مصادرها في المسؤولية الشخصية للمدير غير المقيم.

11 أخطاء شائعة

• الاعتقاد أن المدير غير النشط مُعفى: تقول gov.uk إن الواجبات تنطبق ولو لم تكن نشطاً أو كان غيرك يوجّهك.
• اعتبار تعيين مختص تفويضاً كاملاً: تقول gov.uk إن لك أن تستأجر مختصاً لكنك تبقى مسؤولاً قانوناً عن سجلات الشركة وحساباتها وأدائها.
• الإعلان بعد الصفقة بدل قبلها: المادة 177(4) تشترط الإعلان قبل إبرام الصفقة.
• الاعتماد على كلام غير مكتوب: المادة 182(2) تشترط اجتماعاً للمديرين أو إشعاراً كتابياً أو عاماً، أما 177(2) فتقول إن الإعلان «يجوز (ولا يلزم)» أن يكون بهاتين الطريقتين. وفي الحالتين اجعل لإعلانك أثراً مكتوباً تستطيع إبرازه.
• اعتبار «الشركة لم تكن لتأخذ الفرصة» دفاعاً: المادة 175(2) تقول إن ذلك غير معتدّ به.
• الخلط بين المادتين 175 و177: المادة 175 لا تنطبق على صفقة مع الشركة نفسها، وهذه تحكمها المادتان 177 و182.

12 قائمة مراجعة عملية قبل أن توقّع (اقتراح منا)

1. اقرأ النظام الأساسي لشركتك وتأكد أن القرار يدخل في صلاحيات المديرين (المادة 171).
2. اكتب لنفسك لماذا يخدم القرار نجاح الشركة، واذكر الاعتبارات الستة التي تعنيك (المادة 172).
3. لا توقّع على ما لم تقرأه ولا تفهمه، واسأل مختصاً إن احتجت (المادتان 173 و174).
4. اسأل نفسك: هل لي أو لقريب لي مصلحة في الطرف الآخر؟ إن كان الجواب نعم فاعلن قبل الصفقة (177) أو استأذن المديرين الآخرين (175).
5. لا تقبل هدية أو عمولة من مورّد أو عميل دون النظر في المادة 176.
6. احتفظ بالإشعارات الكتابية ومحاضر الاجتماعات ولو كانت الاجتماعات عن بُعد.

13 كيف تساعدك A Plus Network

نؤسس شركات بريطانية لعملاء من الخليج والعالم العربي بالعربية وعن بُعد، ونرد على أسئلتك عن الخطوات عبر واتساب خلال 24 ساعة. هذه الصفحة تشرح نصوصاً رسمية وتطبّقها على أمثلة افتراضية، وليست استشارة قانونية. وفي أي قرار يمس مسؤوليتك الشخصية راجع نص القانون الرسمي ومحامياً أو مستشاراً مختصاً.

REF المصادر الرسمية

رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.

• Companies Act 2006, section 170: Scope and nature of general duties، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 171: Duty to act within powers، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 172: Duty to promote the success of the company، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 173: Duty to exercise independent judgment، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 174: Duty to exercise reasonable care, skill and diligence، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 175: Duty to avoid conflicts of interest، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 176: Duty not to accept benefits from third parties، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 177: Duty to declare interest in proposed transaction or arrangement، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 178: Civil consequences of breach of general duties، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 182: Declaration of interest in existing transaction or arrangement، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 183: Offence of failure to declare interest، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 184: Declaration made by notice in writing، legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 185: General notice treated as sufficient declaration، legislation.gov.uk
• Being a company director، gov.uk (Companies House، آخر تحديث 11 سبتمبر 2026)

FAQ الأسئلة الشائعة

اقرأ أيضاً: من هو مدير الشركة في بريطانيا؟ · المسؤولية الشخصية للمدير غير المقيم · المدير والمساهم: الفرق · الدليل الشامل لتأسيس شركة بريطانية · مركز المعرفة الكامل · خدمة تأسيس الشركات البريطانية. · النظام الأساسي النموذجي للشركة البريطانية