01 أي نسخة من المواد النموذجية تسري على شركتك؟
تنص المادة 20 من قانون الشركات 2006 على أنه إذا لم تُسجَّل مواد أساسية للشركة، أو سُجّلت ولم تستبعد المواد النموذجية أو تعدّلها، فإن المواد النموذجية «تشكّل جزءاً من النظام الأساسي للشركة بالطريقة نفسها وبالمدى نفسه كما لو كانت مواد بهذه الصيغة قد سُجّلت فعلاً». والمقصود بها، بحسب الفقرة (2)، المواد النموذجية السارية «في تاريخ تسجيل الشركة». أي أن تاريخ تأسيسك هو الذي يحدد النسخة.
وتوضح صفحة Companies House على gov.uk الفروق (اطّلعنا عليها في 25 أكتوبر 2026؛ آخر تحديث للصفحة 10 أكتوبر 2017):
| تاريخ تسجيل الشركة | النسخة التي تسري افتراضياً |
|---|---|
| من 28 أبريل 2013 فصاعداً | أحدث المواد النموذجية للشركات الخاصة المحدودة بالأسهم، وفيها حُذف نص إنهاء ولاية المدير لأسباب تتعلق بالصحة العقلية (المادة 18(هـ) سابقاً) |
| من 1 أكتوبر 2009 إلى 27 أبريل 2013 (شاملاً) | النسخة الأقدم التي ما زالت تتضمن ذلك النص |
| قبل 1 أكتوبر 2009 | «الجدول أ» (Table A) الذي كان سارياً وقت التأسيس بحسب صفحة gov.uk، وهو خارج نطاق هذه الصفحة |
وتقول صفحة gov.uk إنك لست ملزماً بحذف ذلك النص القديم إن كان في نظامك، لكن يمكنك حذفه بتعديل النظام الأساسي أو باعتماد المواد الأحدث. والنص الذي نقرأ منه في بقية الصفحة هو نص الجدول 1 من اللائحة 2008/3229 (Companies (Model Articles) Regulations 2008) بصيغته المحدّثة على legislation.gov.uk.
02 ماذا تقول المواد الأهم؟ جدول بالأرقام
هذه أبرز مواد الجدول 1 (النموذجية للشركة الخاصة المحدودة بالأسهم) التي يتوقف عليها عمل شركة يديرها صاحبها من الخليج، مع ما تنص عليه النسخة الإنجليزية الرسمية بصياغتنا العربية:
| المادة | ما تنص عليه | ما الذي تراجعه |
|---|---|---|
| 3 — السلطة العامة | المديرون مسؤولون عن إدارة أعمال الشركة، ولهم ممارسة كل صلاحياتها، مع مراعاة ما في النظام الأساسي | الصلاحية للمديرين لا للمساهمين بصفتهم مساهمين |
| 4 — سلطة المساهمين الاحتياطية | للمساهمين أن يوجّهوا المديرين بقرار خاص إلى فعل أمر أو الامتناع عنه، ولا يبطل القرار ما فعله المديرون قبل صدوره | توجيه المديرين يحتاج قراراً خاصاً بأغلبية 75% |
| 5 — التفويض | للمديرين أن يفوّضوا صلاحياتهم إلى أي شخص أو لجنة، بوكالة أو غيرها، وأن يلغوا التفويض | التفويض ممكن بنص المادة، ومن وسائله الوكالة |
| 7 — القرار الجماعي | القاعدة: قرار المديرين إما بأغلبية في اجتماع أو بقرار بالإجماع (المادة 8). وإذا كان للشركة مدير واحد ولا يشترط النظام أكثر من مدير فلا تسري القاعدة، ويتخذ القرارات دون التقيّد بأحكام النظام المتعلقة بقرارات المديرين | للمدير الوحيد قواعد خاصة بحسب هذه المادة |
| 8 — القرار بالإجماع | يُتخذ حين يبيّن كل المديرين المؤهلين بأي وسيلة أنهم متفقون، ويجوز أن يكون قراراً مكتوباً موقّعاً من كل مدير مؤهل، ولا يصح إن لم يكتمل نصاب الاجتماع الذي كان سيُعقد | يلزم أن يعبّر كل مدير مؤهل عن موافقته كتابةً |
| 9 و10 — الاجتماع | يحق لأي مدير أن يدعو إلى اجتماع بإشعار لا يلزم أن يكون كتابياً، ويبيّن موعده ومكانه وطريقة التواصل إن لم يكن المشاركون في مكان واحد. ولا أهمية لمكان وجود المدير أو وسيلة اتصاله ما دام يستطيع إبلاغ الآخرين بما عنده | الاجتماع عن بُعد من الرياض أو الدوحة جائز بنص المادة |
| 11 — النصاب | لا يُصوَّت على اقتراح ما لم يكتمل النصاب، وهو اثنان ولا يجوز أن يقل عنهما. وإن قل عدد المديرين عن النصاب فلا يجوز لهم إلا تعيين مديرين آخرين أو الدعوة إلى اجتماع عام لتعيينهم | شركة بمديرين اثنين: غياب أحدهما يوقف التصويت |
| 13 — الصوت المرجِّح | عند تساوي الأصوات يكون لرئيس الاجتماع صوت مرجِّح، إلا إذا استُبعد من احتساب النصاب أو التصويت بحسب النظام | المدير الذي يرأس الاجتماع يملك الترجيح |
| 14 — تضارب المصالح | المدير صاحب المصلحة في معاملة مع الشركة لا يُحتسب في النصاب ولا في التصويت عليها، إلا في حالات منها قرار عادي من المساهمين يعطّل هذا الحكم، أو أن يكون سبب التضارب من الأسباب المسموحة (كضمان قدّمه المدير للشركة) | عقد أو قرض بين المدير والشركة له حكم خاص |
| 17 و18 — تعيين المدير وانتهاء ولايته | يعيَّن المدير بقرار عادي أو بقرار من المديرين، وتنتهي ولايته فور حدوث أحد أسباب المادة 18 (منها الإفلاس، أو استقالته إذا نفذت، أو منعه قانوناً) | لا يتناول الجدول 1 عزل المدير؛ يُنظر في ذلك إلى المادة 168 من القانون |
| 26 — نقل الأسهم | يتم النقل بوثيقة نقل بأي صيغة معتادة أو يقرّها المديرون ويوقّعها الناقل. لا رسوم على تسجيلها. يبقى الناقل مالكاً حتى يُدرج اسم المنقول إليه في سجل الأعضاء. وللمديرين رفض تسجيل النقل | لا حق أولوية للشركاء في هذه المادة |
المراجع: المواد 3 و4 و5 و7 و8 و9 و10 و11 و13 و14 و17 و18 و26 من الجدول 1 من اللائحة 2008/3229 (اطّلعنا عليه في 25 أكتوبر 2026).
03 كيف يتخذ المديرون القرارات: ثلاث حالات عملية
الحالة الأولى: مدير واحد (شركة المؤسس الفرد)
المادة 7(2) واضحة: إذا كان للشركة مدير واحد ولا يوجب النظام الأساسي أكثر من مدير، فلا تسري قاعدة القرار الجماعي، ويجوز للمدير أن «يتخذ القرارات دون اعتبار لأي من أحكام النظام المتعلقة بقرارات المديرين». أي أن المدير الوحيد لا يحتاج إلى نصاب ولا إشعار ولا محضر اجتماع بحسب هذه المواد. لكن هذا لا يعفيه من واجبات المدير العامة في القانون، وقد شرحناها في واجبات مدير الشركة البريطانية. وما تتعلق به الشركة من سجلات وتبليغات مسألة أخرى تناولناها في السجلات النظامية للشركة.
الحالة الثانية: مديران اثنان (مثلاً شريكان أحدهما في جدة والآخر في لندن)
نصاب اجتماع المديرين بحسب المادة 11(2) اثنان ما لم يقرر المديرون غير ذلك، «ولا يجوز أن يقل عن اثنين أبداً». فإذا غاب أحد المديرين أو تعذّر الوصول إليه فلا يمكن التصويت على أي اقتراح في اجتماع (إلا اقتراح الدعوة إلى اجتماع آخر). والبديل الذي تتيحه المادة 8 هو القرار بالإجماع: كل المديرين المؤهلين يبيّنون اتفاقهم بأي وسيلة، ويجوز أن يكون قراراً مكتوباً. لكنه يحتاج موافقة الجميع، فمن لم يوافق أو لم يرد فلا قرار. فاقرأ نظامك قبل أن تُدخل شريكاً مديراً ثانياً.
الحالة الثالثة: ثلاثة مديرين أو أكثر
يكفي حضور اثنين لاكتمال النصاب (إن لم يغيّره المديرون)، والقرار بالأغلبية في الاجتماع. وعند تساوي الأصوات يرجّح صوت رئيس الاجتماع (المادة 13). وتجيز المادة 11(2) أن يحدد المديرون النصاب بقرار منهم من وقت لآخر، على ألا يقل عن اثنين.
04 تعيين المدير وعزله: ما في الجدول وما في القانون
تقول المادة 17 إن من كان راغباً في العمل مديراً وجائزاً له ذلك قانوناً يمكن تعيينه «بقرار عادي» أو «بقرار من المديرين». أي أن المديرين أنفسهم يستطيعون إضافة مدير جديد دون العودة إلى المساهمين. وهذا ما يجب أن يلاحظه كل من يترك الإدارة لشركاء: إن لم يُنص على غير ذلك، فباب التعيين بيد المديرين الحاليين أيضاً.
أما العزل فلا ينظمه الجدول 1 بنص خاص، بل المادة 168 من القانون: «يجوز للشركة بقرار عادي في اجتماع أن تعزل مديراً قبل انتهاء مدته، رغم أي اتفاق بينها وبينه»، ويشترط لذلك «إشعار خاص» (special notice). ولا تحرم المادة المعزول مما قد يستحقه من تعويض (168(5)). والمادة 288(2)(أ) تمنع صراحة أن يمرّ هذا القرار «قراراً كتابياً» للشركة الخاصة، فلا بد من اجتماع. وقد شرحنا نماذج التعيين والعزل والاستقالة ومواعيدها في تعيين المدير وعزله واستقالته: النماذج والمواعيد.
مثال محسوب: مئة سهم، ثلاثة مساهمين: الأول 60 والآخران 20 لكل منهما (وهو المثال الذي تضربه gov.uk نفسها في صفحة الموافقات). صاحب الستين يملك الأغلبية العادية لوحده، فيستطيع بقرار عادي تعيين مدير في اجتماع عام، وعزل مدير بحسب المادة 168. لكنه لا يبلغ 75%، فلا يمرّ بمفرده قرار خاص، ومنه تعديل النظام الأساسي أو توجيه المديرين بالمادة 4. يحتاج أن ينضم إليه مساهم آخر (60 + 20 = 80%).
05 نقل الأسهم وحق الأولوية: ما الذي لا يوجد في المواد النموذجية؟
المادة 26 تعرض آلية النقل (وثيقة نقل يوقعها الناقل، ولا رسم على تسجيلها، ويبقى الناقل مالكاً حتى يدخل اسم المنقول إليه سجل الأعضاء)، وتعطي المديرين حق رفض تسجيل النقل، على أن يُردّ مستند النقل إلى المنقول إليه مع إشعار الرفض إلا إذا اشتبهوا بأن النقل احتيالي (المادة 26(5)). وقرأنا نص الجدول 1 كاملاً في هذا التاريخ فلم نجد فيه عبارة «pre-emption» ولا «first refusal» ولا ما يعطي الشركاء حق أن يُعرض عليهم نصيب الشريك الراغب في الخروج قبل غيرهم. ولا نقول إنه ممنوع، بل إن الجدول 1 لا يتضمنه؛ فإن أردتم مثل هذا الحق فاسألوا مختصاً عن الموضع الذي يُنص عليه فيه.
ويفترق عن ذلك إصدار أسهم جديدة: فالمادة 561 من قانون الشركات تنص على أن الشركة «يجب ألا تخصّص أوراقاً مالية حقوق ملكية (equity securities) لأي شخص» قبل أن تعرض على كل حامل لأسهم عادية حصته المتناسبة بالشروط نفسها أو أفضل. وهذه المادة خاضعة لاستثناءات وللمواد 564 إلى 566أ ولإمكانية استبعاد الحق أو تعطيله بنصوص أخرى (567 إلى 573) كما تنص الفقرة (5)، فراجع المادة نفسها على legislation.gov.uk قبل أن تفترض أنها تنطبق على إصدارك. وللخطوات العملية والنماذج انظر نقل الأسهم وإصدار أسهم جديدة: النماذج والرسوم ورأس المال والأسهم في الشركة البريطانية.
06 متى وكيف تعدّل النظام الأساسي؟
المادة 21(1) من القانون قصيرة: «يجوز للشركة أن تعدّل نظامها الأساسي بقرار خاص». والقرار الخاص بحسب المادة 283 هو قرار يمرّ بأغلبية لا تقل عن 75%. وتفرّق المادة بين طريقتين:
- اجتماع: بإشعار يتضمن نص القرار وأنه مقترح بوصفه قراراً خاصاً (283(6))، ويمرّ برفع الأيدي إذا نال 75% من الأصوات المدلى بها (283(4))، وبالاقتراع إذا مثّل أصحابه 75% من حقوق التصويت للمصوّتين (283(5)).
- قرار كتابي (للشركة الخاصة): لا يكون قراراً خاصاً ما لم يذكر أنه مقترح بوصفه قراراً خاصاً (283(3)(أ))، ويمرّ بموافقة أعضاء يمثلون 75% على الأقل من إجمالي حقوق التصويت للأعضاء المؤهلين (283(2)).
وتذكر صفحة gov.uk «Make changes to your private limited company» أنك تحتاج إلى موافقة المساهمين قبل تغيير النظام الأساسي. والجدول الآتي يجمع ما يلزم بعد صدور القرار (اطّلعنا على الصفحات في 25 أكتوبر 2026):
| ما يُرسل إلى Companies House | المهلة بحسب النص الرسمي | المرجع |
|---|---|---|
| نسخة من القرار الخاص | خلال 15 يوماً من صدوره | المادة 30(1) من القانون؛ وgov.uk |
| نسخة من النظام الأساسي المعدّل | لا يتجاوز 15 يوماً من سريان التعديل | المادة 26(1) من القانون؛ وgov.uk |
| النموذج الإضافي إن لزم (تغيير أغراض الشركة، أو تغيير بحكم القانون أو بأمر محكمة) | خلال 15 يوماً من التغيير | صفحة gov.uk «Constitution and articles of association» |
مثال بالتواريخ: أقرّ المساهمون قراراً خاصاً بتعديل النظام يوم الثلاثاء 3 نوفمبر 2026، ويُحسب 15 يوماً من هذا اليوم فيصبح 18 نوفمبر 2026 موعداً لإرسال نسخة القرار. فإذا نصّ القرار على أن التعديل يسري اعتباراً من 10 نوفمبر 2026 فتُرسل نسخة النظام المعدّل بحلول 25 نوفمبر 2026 بالحساب نفسه. هذا حساب أيام مجرد للتوضيح، فلا تنتظر آخر يوم، وتأكد من طريقة احتساب المهلة من الصفحة الرسمية.
والتخلف عن ذلك جريمة بنص المادتين 26(3) و30(2): ترتكبها الشركة وكل مسؤول فيها مقصّر، وعقوبتها غرامة لا تتجاوز المستوى 3 من السلم القياسي، وغرامة يومية عن استمرار المخالفة لا تتجاوز عُشر المستوى 3 (المادتان 26(4) و30(3)). وتقول المادة 36 إن كل نسخة من النظام الأساسي تصدرها الشركة يجب أن ترافقها نسخة من قرارات المادة 29 المتعلقة بها (كالقرارات الخاصة) إلا إذا أُدمج أثرها في النص. وبنص المادة 17 يشمل «دستور الشركة» النظام الأساسي والقرارات والاتفاقات التي ينطبق عليها الفصل 3 (المادة 29).
07 المواد المحصّنة (Entrenchment): حماية بند من التعديل
تجيز المادة 22 أن يتضمن النظام الأساسي نصاً يقضي بأن بنوداً معيّنة لا تُعدَّل أو تُلغى إلا بشروط أو إجراءات «أشد تقييداً» من القرار الخاص. ولا يجوز ذلك إلا (أ) في النظام الأساسي عند التأسيس، أو (ب) بتعديل يوافق عليه كل الأعضاء. وتبقى إمكانية التعديل باتفاق جميع الأعضاء، أو بأمر من محكمة أو جهة مخوّلة (22(3)، 22(4)).
وللإبلاغ عن ذلك لدى Companies House نموذجان منشوران على gov.uk: CC01 «إشعار بقيد على النظام الأساسي للشركة»، وCC02 «إشعار بإزالة القيد». أي أن هذا التحصين يُنص عليه في النظام الأساسي نفسه. أما هل يكفي لذلك اتفاق جانبي بين الشركاء فلم نتناوله هنا، واسأل مختصاً قبل الاعتماد على التحصين.
08 ماذا يعني أن النظام الأساسي ملزم؟
تنص المادة 33(1) على أن أحكام دستور الشركة «تلزم الشركة وأعضاءها بالقدر نفسه كما لو كان هناك تعهدات (covenants) من الشركة ومن كل عضو بالتزام تلك الأحكام». ومن هنا يستحق نظامك الأساسي أن يُقرأ قبل التوقيع على أي اتفاق مع شريك. وعقد التأسيس (Memorandum) وجذوره التاريخية والفرق بينه وبين النظام الأساسي شرحناها في عقد التأسيس والنظام الأساسي.
09 قائمة مراجعة للمؤسس الخليجي
- اعرف تاريخ تسجيل شركتك لتعرف نسخة المواد النموذجية السارية (قبل 28 أبريل 2013 أو بعده)
- إن كنت المدير والمساهم الوحيد فاقرأ المادة 7(2) واحتفظ بسجلاتك، وإن أضفت مديراً ثانياً فتذكّر أن النصاب يصبح اثنين
- قبل أن تعيّن شريكاً مديراً: من يستطيع تعيين مدير جديد؟ (المادة 17: المديرون بقرار منهم)
- حدّد الأغلبية اللازمة لكل قرار: عادي (أغلبية بسيطة بحسب المادة 282) أم خاص (75%)
- هل تريد حق أولوية عند بيع أحد الشركاء حصته؟ هو غير موجود في الجدول 1، فاسأل مختصاً أين يُنص عليه
- عند التعديل: أرسل نسخة القرار ونسخة النظام المعدّل خلال 15 يوماً، ولا تنتظر آخر يوم
- راجع ما يتعلق بمنع بند من التعديل (المادة 22) قبل أن يوافق الجميع عليه، فهو يقيّد المستقبل
ومن الأخطاء الشائعة: افتراض أن مديراً واحداً يكفي للتصويت في شركة لها مديران، أو الظن أن المساهم يدير الشركة بحكم أسهمه (فالمادة 3 تجعل الإدارة للمديرين)، أو الاكتفاء بقرار كتابي لعزل مدير، أو إرسال القرار الخاص دون نسخة النظام المعدّل.
10 كيف تساعدك A Plus Network
نؤسس شركات بريطانية لعملاء من الخليج والعالم العربي بالعربية وعن بُعد، ونرد على استفساراتك خلال 24 ساعة. إذا كنت تريد تأسيس شركة بريطانية وتود أن تعرف ما الذي يسري على مديريها ومساهميها منذ اليوم الأول، فراسلنا على واتساب وأخبرنا بعدد الشركاء وأين يقيمون.
هذه الصفحة معلومات عامة تشرح ما تنشره الجهات الرسمية، وليست استشارة قانونية. والكلمة الأخيرة للنص الرسمي المرتبط في قسم المصادر.
REF المصادر الرسمية
رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.
- The Companies (Model Articles) Regulations 2008, Schedule 1: Model articles for private companies limited by shares، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 17: A company's constitution، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 20: Default application of model articles، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 21: Amendment of articles، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 22: Entrenched provisions of the articles، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 26: Registrar to be sent copy of amended articles، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 29: Resolutions and agreements affecting a company's constitution، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 30: Copies of resolutions or agreements to be forwarded to registrar، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 33: Effect of company's constitution، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 36: Documents to be incorporated in or accompany copies of articles، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 168: Resolution to remove director، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 282: Ordinary resolutions، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 283: Special resolutions، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 288: Written resolutions of private companies، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006, section 561: Existing shareholders' right of pre-emption، legislation.gov.uk
- Model articles of association for limited companies، Companies House على gov.uk (آخر تحديث 10 أكتوبر 2017)
- Make changes to your private limited company: Constitution and articles of association، gov.uk
- Make changes to your private limited company: Get agreement from your company، gov.uk
- Give notice of restriction on the company's articles (CC01)، gov.uk
- Give notice of removal of restriction on company's articles (CC02)، gov.uk
FAQ الأسئلة الشائعة
هل يلزم أن يكون للشركة البريطانية نظام أساسي مكتوب خاص بها؟
لا. بحسب المادة 20 من قانون الشركات 2006، إذا لم تُسجَّل مواد أساسية للشركة فإن المواد النموذجية السارية وقت تسجيلها تصير جزءاً من نظامها الأساسي. وتقول gov.uk إن على كل شركة محدودة أن يكون لها نظام أساسي، وإن المواد النموذجية هي الصيغة الافتراضية.
ما أقل نصاب لاجتماع مديري الشركة بحسب المواد النموذجية؟
اثنان، ولا يجوز أن يقل عن اثنين (المادة 11 من الجدول 1). لكن إذا كان للشركة مدير واحد ولا يشترط نظامها أكثر من مدير فلا تسري قاعدة القرار الجماعي، ويتخذ القرارات دون التقيّد بأحكام قرارات المديرين (المادة 7(2)).
هل يستطيع المديرون اتخاذ قرار مكتوب دون اجتماع؟
نعم، بالقرار بالإجماع بحسب المادة 8: حين يبيّن كل المديرين المؤهلين لبعضهم أنهم متفقون، وقد يكون قراراً مكتوباً موقّعاً منهم جميعاً. ولا يصح إن لم يكتمل النصاب الذي كان سيلزم في اجتماع.
كيف أعدّل النظام الأساسي، وما المهلة؟
بقرار خاص بأغلبية لا تقل عن 75% (المادتان 21 و283). وتفيد المادتان 26 و30 وصفحة gov.uk بأنه يجب إرسال نسخة القرار خلال 15 يوماً من صدوره، ونسخة النظام المعدّل خلال 15 يوماً من سريان التعديل.
هل في المواد النموذجية حق أولوية للشركاء عند بيع أحدهم حصته؟
لم نجد في نص الجدول 1 أي نص يمنح الشركاء حق أولوية عند نقل الأسهم؛ والمادة 26 تتيح للمديرين رفض تسجيل النقل. أما المادة 561 فتنظّم حق الأولوية عند إصدار أسهم جديدة، وهي خاضعة لاستثناءات في المواد التالية لها.
هل يمكن عزل مدير بقرار كتابي؟
لا. المادة 288(2) من قانون الشركات تمنع أن يُمرَّر قرار عزل المدير بموجب المادة 168 بوصفه قراراً كتابياً. والمادة 168 تتطلب قراراً عادياً في اجتماع مع إشعار خاص.
اقرأ أيضاً: عقد التأسيس والنظام الأساسي · تعيين المدير وعزله واستقالته · نقل الأسهم وإصدار أسهم جديدة · الدليل الشامل لتأسيس شركة بريطانية · مركز المعرفة الكامل · خدمة تأسيس الشركات البريطانية.