01 ما هي اتفاقية التشغيل بنص القانون؟
تختلف التسمية بين الولايات، لكن المعنى واحد. في ديلاوير يعرّف قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الباب 6، المادة 18-101) «limited liability company agreement» بأنها «أي اتفاق (سواء سُمّي اتفاقية شركة أو operating agreement أو غير ذلك)، مكتوباً أو شفهياً أو ضمنياً، بين العضو أو الأعضاء بشأن شؤون الشركة وإدارة نشاطها». وفي وايومنغ يعرّف قانون الشركات (W.S. 17-29-102(a)(xiv)) الـ operating agreement بأنه اتفاق «شفهي أو في سجل أو ضمني أو بأي مزيج منها» بين جميع الأعضاء، «بمن فيهم العضو الوحيد (sole member)». وفي فلوريدا يعرّفه البند (45) من المادة 605.0102 بصياغة مماثلة، وفي تكساس يسميه قانون الشركات «company agreement» (المادة 101.001(1)) ويصفه بأنه اتفاق «مكتوب أو ضمني أو شفهي» بين الأعضاء بشأن شؤون الشركة.
معنى ذلك عملياً أن مصطلح «Operating Agreement» الذي تسمعه في الأوساط التجارية مصطلح عام، وأن النص القانوني نفسه يستعمل أحياناً غيره (ديلاوير: LLC agreement، وتكساس: company agreement). والقانون لا يحصر الاتفاقية في ورقة موقّعة، فإن طُلب منك «اتفاقية تشغيل» فاسأل الجهة الطالبة عن الصيغة التي تريدها.
02 هل يوجب قانون الولاية أن تكون مكتوبة؟ جدول بالنصوص
هذا ما قرأناه في نصوص القوانين على المواقع الرسمية (ديلاوير: delcode.delaware.gov، وايومنغ: wyoleg.gov، فلوريدا: leg.state.fl.us، تكساس: statutes.capitol.texas.gov):
| الولاية | التسمية في القانون | الأشكال التي يذكرها النص | عضو واحد | هل توقيع الأعضاء شرط؟ |
|---|---|---|---|---|
| ديلاوير (18-101(9)) | limited liability company agreement | مكتوب أو شفهي أو ضمني | «لا تكون غير نافذة بسبب وجود شخص واحد طرفاً فيها» | لا: العضو أو المدير «ملزم بها سواء وقّعها أم لا»، والشركة «غير ملزمة بتوقيعها» |
| وايومنغ (17-29-102(a)(xiv)) | operating agreement | شفهي أو في سجل أو ضمني أو مزيج منها | التعريف يشمل «العضو الوحيد»، والمادة 17-29-111(c) تجيز لمن ينوي أن يكون العضو الأول الوحيد أن يوافق على شروط تصبح اتفاقية التشغيل عند التأسيس | الشركة ملزمة بها «سواء عبّرت عن موافقتها أم لا» (17-29-111(a))، ومن يصبح عضواً «يُعدّ موافقاً عليها» (17-29-111(b)) |
| فلوريدا (605.0102(45) و605.0106) | operating agreement | شفهي أو ضمني أو في سجل أو مزيج منها | التعريف يشمل «العضو الوحيد»، والمادة 605.0106(5): لا تسقط «لمجرد وجود طرف واحد» | لا: العضو ملزم بها «سواء وقّعها أم لا» (605.0106(2))، وتنص (6) على أنها لا تخضع لقانون statute of frauds مع استثناء المادة 605.0403(1) |
| تكساس (101.001(1)) | company agreement | مكتوب أو ضمني أو شفهي | «لا تسقط لأن طرفها عضو واحد فقط» | لم نجد في النص الذي قرأناه شرط توقيع |
وهناك نقطة في ديلاوير تستحق الانتباه: تنص المادة 18-201(d) على أن اتفاقية الشركة «يجب أن تكون قد أُبرمت أو قائمة» قبل إيداع شهادة التأسيس أو بعده أو معه، ويجوز أن يُجعل سريانها من وقت الإيداع أو من وقت آخر. أي أن النص يفترض وجود اتفاقية بشكل ما، ولأن التعريف يقبل الشفهي والضمني فالنص لا يشترط ورقة بعينها. هل يكفي ذلك لمشروعك؟ هذا سؤال لمحامٍ في الولاية، فنحن ننقل النص فقط.
03 هل تُودَع الاتفاقية لدى الولاية؟
ما تودعه الولاية في أصل التأسيس محدد في نصوص القانون. في ديلاوير تحدد المادة 18-201(a) أن شهادة التأسيس تتضمن اسم الشركة وعنوان المكتب المسجل واسم الوكيل المسجل وعنوانه و«أي مسائل أخرى يقرر الأعضاء إدراجها». وفي وايومنغ تنص المادة 17-29-201(b) على أن عقد التأسيس (articles of organization) يذكر الاسم وعنوان المكتب المسجل واسم الوكيل المسجل، ويجوز أن يتضمن بيانات أخرى (البند (d)). وفي فلوريدا تذكر المادة 605.0201(2) الاسم وعناوين المكتب الرئيسي والوكيل المسجل وقبوله الكتابي، وتجيز بيانات إضافية في البند (3). وفي تكساس نموذج 205 (المراجَع 09/26) يتضمن حقولاً للاسم والوكيل المسجل والسلطة الإدارية (مدراء أو أعضاء) وغرض الشركة ومساحة للأحكام التكميلية؛ ولم نجد فيه حقلاً يطلب إرفاق اتفاقية التشغيل.
نقرأ من ذلك أن الاتفاقية ليست ضمن الحد الأدنى المطلوب في وثيقة التأسيس في الولايات الأربع، وأن للأعضاء أن يضعوا بعض الأحكام في وثيقة التأسيس نفسها إن شاؤوا. وفي تكساس تنص المادة 101.051(a) على أن حكماً يجوز وضعه في company agreement يجوز وضعه أيضاً في شهادة التأسيس، وتنص (b) على أن الإشارة في القانون إلى company agreement تشمل ما في الشهادة مما يعكس اتفاق كل الأعضاء. وما يوضع في وثيقة التأسيس يصير جزءاً من الوثيقة المودَعة لدى الولاية، فراجع على موقع الولاية ما تتيحه للاطلاع قبل أن تضع فيها أي حكم.
04 ماذا تنظّم الاتفاقية، وما لا يجوز أن تغيّره؟
| الولاية | ما تحكمه الاتفاقية بحسب النص | ما لا تستطيع تغييره (أمثلة من النص) |
|---|---|---|
| وايومنغ (17-29-110) | علاقات الأعضاء بعضهم ببعض وبالشركة، وحقوق المدير وواجباته، ونشاط الشركة، وطريقة تعديل الاتفاقية، وحقوق الإدارة والتصويت، وقابلية نقل الحصص، والتوزيعات قبل الحل، وسائر شؤون الإدارة | أهلية الشركة لأن تقاضي وتُقاضى باسمها، وإلغاء التزام حسن النية والتعامل العادل، والحد غير المعقول من حق الاطلاع، وسلطة المحكمة في الحل في حالات محددة |
| فلوريدا (605.0105) | علاقات الأعضاء والشركة، وحقوق المدير وواجباته، وأنشطة الشركة وشؤونها، وطريقة التعديل | أهلية التقاضي باسم الشركة، وأحكام الوكلاء المسجلين وسجلات الإيداع لدى الإدارة، وإلغاء واجبي الولاء والعناية (مع استثناءات في البند (4)) وإلغاء التزام حسن النية، وإعفاء من المسؤولية عن سوء النية أو المخالفة المتعمدة |
| تكساس (101.052) | علاقات الأعضاء والمدراء والمسؤولين (officers) والمتنازل لهم عن الحصص (assignees) والشركة، وسائر الشؤون الداخلية. وللاتفاقية أن تتضمن أي أحكام لتنظيم الشركة وإدارتها «لا تتعارض مع القانون» (البند (d)) | يجوز التنازل عن أحكام القانون أو تعديلها في الاتفاقية «إلا ما نصت عليه المادة 101.054» (البند (c)) |
| ديلاوير (18-101(9)) | «شؤون الشركة وإدارة نشاطها»؛ ويجوز أن تمنح الاتفاقية حقوقاً لأي شخص حتى من ليس طرفاً فيها | لم نستخرج في هذه القراءة قائمة قيود ديلاوير، فلا نذكرها |
وتقول وايومنغ وفلوريدا إن ما لا تنظمه الاتفاقية يحكمه القانون نفسه (وايومنغ 17-29-110(b)، فلوريدا 605.0105(2))، وهي قاعدة مماثلة لما يذكره نص تكساس في 101.052(b): ما لم تنص الاتفاقية فالقانون يحكم الشؤون الداخلية.
05 ماذا تقول IRS عنها؟
تصف صفحة IRS «Single member limited liability companies» (آخر مراجعة «27-Jul-2026») الـ LLC بأنها «كيان ينشئه قانون الولاية»، وتقول إن IRS تعامل الـ LLC ذات العضو الواحد لغرض ضريبة الدخل «كيانًا غير منفصل عن مالكه» (disregarded entity) ما لم يقدّم نموذج 8832 ويختار صراحةً معاملته كشركة. وتذكر أن الـ LLC التي يملكها فرد ويمارس نشاطاً تجارياً تُدرج أنشطتها عادةً في نموذج 1040 (الجداول C وE وF). وهذا وصف الصفحة للمالك الفرد، ولم نقرأ فيها تفصيل وضع المالك غير المقيم، فهو موضوع آخر. بحثنا في هذه الصفحة وفي تعليمات نموذج SS-4 (Rev. 12-2025) عن عبارة «operating agreement» فلم نجدها. فلا نقول إن IRS تشترطها أو تطلبها، ولا إنها لا تطلبها في أي سياق آخر؛ نقول فقط إن هاتين الصفحتين لا تذكرانها.
وللمالك الأجنبي أمور ضريبية أخرى مستقلة عن الاتفاقية نفسها: رقم EIN (راجع EIN بدون SSN لمالك أجنبي) وتقرير النموذج 5472 مع 1120 الشكلي (راجع نموذج 5472 وغرامته) وتقرير BOI (راجع BOI والمالك غير الأمريكي). هذه التزامات تنشأ من وضع الشركة ومالكها، لا من وجود اتفاقية تشغيل مكتوبة.
06 أمثلة تطبيقية (افتراضية لتوضيح النص)
مثال 1: مالك واحد في ديلاوير لم يوقّع شيئاً. مالك مقيم في الخليج أسّس LLC في ديلاوير ولم يكتب أي وثيقة. بحسب المادة 18-101(9)، الاتفاقية قد تكون «شفهية أو ضمنية»، والمالك ملزم بها وإن لم يوقّعها، واتفاقية الشركة ذات العضو الواحد «لا تكون غير نافذة» لأن طرفها واحد. ويبقى السؤال العملي الذي لا يجيب عنه النص: ما الشروط الواردة فيها؟ إن لم تُكتب فمن يثبتها لغيرك؟
مثال 2: مالك وايومنغ يريد إدخال مدير. المادة 17-29-110(a) تجعل «حقوق الإدارة والتصويت» و«طريقة تعديل الاتفاقية» و«قابلية نقل الحصص» من الأمور التي تحكمها الاتفاقية. من أراد أن يعيّن شخصاً مديراً بصلاحيات محددة، أو أن يبيع حصة لاحقاً، فهذه كلها مسائل يتناولها نص الولاية بوصفها من اختصاص الاتفاقية، فإن لم تنص الاتفاقية على شيء فالقانون يملأ الفراغ (17-29-110(b)).
مثال 3: مالك فلوريدا يكتب بنداً يستبعد واجب الولاء. المادة 605.0105(3)(e) تمنع إلغاء واجبي الولاء والعناية «إلا بحسب البند (4)». فالبند الذي يتجاوز ما يسمح به القانون قد لا ينفع، ولهذا لا تُنسخ نماذج الاتفاقيات من الإنترنت دون قراءتها على قانون ولاية الشركة.
مثال 4: مالك تكساس يضع بنداً في الشهادة. المادة 101.051(a) تجيز وضع حكم من أحكام الاتفاقية في شهادة التأسيس نفسها، وتقول المادة نفسها إن الإشارة في القانون إلى company agreement تشمل ما في الشهادة مما يعكس اتفاق كل الأعضاء.
07 أخطاء شائعة
- الظن أن «لا اتفاقية مكتوبة» تعني «لا اتفاقية». النصوص الأربعة تعتد بالاتفاق الشفهي والضمني، فتبقى الشركة محكومة باتفاق لا يعرف أحد شروطه بدقة.
- الخلط بين اتفاقية التشغيل ووثيقة التأسيس: الأولى اتفاق الأعضاء الداخلي، والثانية ما يُودَع لدى الولاية (certificate of formation أو articles of organization). لكل منهما نص وقواعد مستقلة في القانون.
- نسخ نموذج من ولاية أخرى. تعريفات الولايات وقيودها (مثل البنود غير الجائزة في وايومنغ وفلوريدا) ليست متطابقة.
- توقع أن تلغي الاتفاقية التزامات الولاية. وايومنغ وفلوريدا تنصان على أمور لا تستطيع الاتفاقية تغييرها، ومنها ما يخص الوكيل المسجل ووثائق الإيداع في فلوريدا.
- الاعتقاد أن الاتفاقية «تثبت» ملكية الشركة لدى IRS أو غيرها. صفحة IRS التي قرأناها لا تذكر الاتفاقية، وتبني التصنيف على قانون الولاية وعدد الأعضاء والاختيار.
- عدم تحديث الاتفاقية عند تغيّر الملكية أو الإدارة. التعريفات في وايومنغ وفلوريدا تشمل الاتفاقية «بعد تعديلها أو إعادة صياغتها»، فالتعديل جزء من الاتفاقية نفسها.
08 ماذا يعني هذا لمالك خليجي أو أجنبي يقيم خارج أمريكا؟
هذه قراءتنا للنصوص وليست استشارة قانونية:
- لا يتطلب النص أن تكون في أمريكا لتكون لك اتفاقية: العضو الوحيد في ديلاوير ووايومنغ وفلوريدا وتكساس يستطيع أن يكون طرف اتفاقية شركته، والتعريفات التي قرأناها لا تذكر جنسية العضو ولا إقامته.
- ما تحدد نصوص الولايات محتواه الأدنى عند الإيداع هو وثيقة التأسيس، والاتفاقية ليست ضمن بنودها في النصوص التي قرأناها. فلا تفترض أنها تُودَع أو تُطلب منك لإتمام التأسيس، وراجع شروط ولايتك قبل أن تضع أحكاماً في وثيقة الإيداع.
- إن كتبت اتفاقية فاكتبها على قانون ولاية شركتك، واحتفظ بنسخة موقّعة وتاريخها، ودوّن فيها تعديلاتك. النص في ديلاوير يجيز أن تُجعل الاتفاقية سارية من وقت الإيداع أو من تاريخ آخر، فحدد تاريخ سريانها بوضوح.
- لا تخلط بينها وبين التزامات خارجية: مثل المعلومات التي تُودَع لدى FinCEN أو IRS (انظر مقال BOI ومقال نموذج 5472).
- الجهة التي تتعامل معها قد تطلب منك اتفاقية. لم نجد في الصفحات الرسمية التي قرأناها ما يفسّر لماذا تطلبها كل جهة، فلا نخمّن؛ اسأل الجهة نفسها عن الصيغة المقبولة.
- سؤالك عن حالتك الخاصة (مثل ما يجب أن تتضمنه اتفاقيتك أو أثرها عليك في بلدك) يجيب عنه محامٍ مؤهل في الولاية، أو مختص ضريبي أمريكي. ولمقارنة الولايات انظر اختيار الولاية لشركة LLC والوكيل المسجّل، ولصورة أوسع انظر LLC أمريكية أم Ltd بريطانية.
REF المصادر الرسمية
رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.
- Delaware Code, Title 6, Section 18-101 (تعريف limited liability company agreement)
- Delaware Code, Title 6, Section 18-201 (شهادة التأسيس واتفاقية الشركة)
- Wyoming Statutes, Title 17, Chapter 29 (17-29-102 و17-29-110 و17-29-111 و17-29-201)
- Florida Statutes 605.0102 (التعريفات)
- Florida Statutes 605.0105 (نطاق operating agreement)
- Florida Statutes 605.0106 (أثر operating agreement)
- Florida Statutes 605.0201 (articles of organization)
- Texas Business Organizations Code, Chapter 101 (101.001 و101.051 و101.052)
- Texas Secretary of State, Form 205 Certificate of Formation (Revised 09/26)
- IRS, Single member limited liability companies (آخر مراجعة 27-Jul-2026)
- IRS, Instructions for Form SS-4 (Rev. 12-2025)
FAQ الأسئلة الشائعة
هل يشترط قانون الولاية أن تكون اتفاقية تشغيل LLC مكتوبة؟
لم نجد في نصوص ديلاوير ووايومنغ وفلوريدا وتكساس التي قرأناها في 25 أكتوبر 2026 نصاً يوجب أن تكون مكتوبة. وتعرّف النصوص الأربعة الاتفاقية بأنها قد تكون مكتوبة أو شفهية أو ضمنية. ومع ذلك تنص المادة 18-201(d) في ديلاوير على أن اتفاقية الشركة تكون مبرمة أو قائمة قبل الإيداع أو بعده أو معه. الحكم على حالتك لمحامٍ في الولاية.
هل يجوز أن تكون اتفاقية LLC بعضو واحد؟
نعم بحسب النصوص: تنص ديلاوير (18-101(9)) وفلوريدا (605.0106(5)) وتكساس (101.001(1)) على أن اتفاقية الشركة ذات العضو الواحد لا تسقط لمجرد أن طرفها شخص واحد، وتشمل تعريفات وايومنغ وفلوريدا «العضو الوحيد».
هل أودع اتفاقية التشغيل لدى الولاية؟
ما تطلبه الولاية في وثيقة التأسيس محدد في القانون: الاسم والمكتب المسجل والوكيل المسجل (ديلاوير 18-201(a)، ووايومنغ 17-29-201(b)، وفلوريدا 605.0201(2))، وفي تكساس حقول نموذج 205. ولم نجد في هذه المواضع حقلاً يطلب إيداع الاتفاقية. للتأكد من حالتك راجع موقع إدارة الشركات في ولايتك.
ما الذي تقوله IRS عن اتفاقية التشغيل لشركة LLC بعضو واحد؟
صفحة IRS عن الـ LLC ذات العضو الواحد (آخر مراجعة 27 يوليو 2026) تقول إن الـ LLC كيان ينشئه قانون الولاية، وإنها تُعامل لضريبة الدخل كيانًا غير منفصل عن مالكه ما لم يُختر خلاف ذلك بنموذج 8832. لم نجد فيها ولا في تعليمات SS-4 (Rev. 12-2025) عبارة operating agreement.
هل يختلف الأمر لأن المالك أجنبي ويقيم خارج أمريكا؟
النصوص التي قرأناها تتحدث عن «العضو» أو «العضو الوحيد» ولا تفرّق بحسب الجنسية أو مكان الإقامة في تعريف الاتفاقية. الالتزامات الاتحادية للمالك الأجنبي، مثل EIN ونموذج 5472 وتقرير BOI، مسائل مستقلة تجدها في مقالاتنا المخصصة.
اقرأ أيضاً: اختيار الولاية لشركة LLC أمريكية · EIN بدون SSN لمالك أجنبي · نموذج 5472 ونموذج 1120 الشكلي وغرامته · الوكيل المسجّل (Registered Agent) · LLC أمريكية أم Ltd بريطانية: أيهما يناسب صاحب عمل خليجي؟ · تقرير BOI والمالك غير الأمريكي: ما تقوله FinCEN اليوم · الدليل الشامل لتأسيس شركة بريطانية · مركز المعرفة الكامل · خدمة تأسيس الشركات البريطانية.