إصدار أسهم جديدة لشريك في شركة بريطانية: صلاحية المديرين وحق أولوية المساهمين والقرارات والشهادة

موضوعان قريبان في مركز المعرفة: كيف تضيف شريكاً أو تنقل ملكية شركتك البريطانية؟ التزامات المساهم والمدير عند إصدار الأسهم أو تحويلها · نقل أسهم الشركة البريطانية أو إصدار أسهم جديدة.

01 الخطوات القانونية في جدول

هذا ما قرأناه في نصوص قانون الشركات 2006 على legislation.gov.uk، وفي النظام النموذجي للشركات الخاصة (اطّلعنا عليها في 25 أكتوبر 2026). الجدول يرتّب الخطوات كما يمرّ بها الإصدار عادةً:

وتتناول صفحتنا نقل الأسهم وإصدار أسهم جديدة: النموذج وSH01 وضريبة الدمغة النماذج والرسوم، وتعرض إضافة مساهم: الإصدار أو شراء حصة قائمة المسارين جنباً إلى جنب. أما هنا فنفصّل الخطوات القانونية التي تسبق النموذج.

02 الخطوة الأولى: هل يملك المديرون صلاحية الإصدار؟

تنص المادة 549(1) على أن المديرين «must not exercise any power of the company» لإصدار أسهم أو منح حقوق اكتتاب أو تحويل إلى أسهم، «except in accordance with section 550 … or section 551». وتختلف الإجابة بحسب شركتك:

شركة خاصة ليس فيها إلا صنف واحد من الأسهم

تقول المادة 550: «Where a private company has only one class of shares, the directors may exercise any power of the company» لإصدار أسهم من ذلك الصنف، «except to the extent that they are prohibited from doing so by the company's articles». أي أن الأصل هنا هو الجواز ما لم يمنع نظامك الأساسي. وهذه هي حال أكثر الشركات الصغيرة المؤسَّسة بأسهم عادية فقط، فاقرأ نظامك الأساسي قبل أن تفترض الجواز، وراجع عقد التأسيس والنظام الأساسي.

أكثر من صنف من الأسهم، أو نظام يمنع ذلك

تشترط المادة 551 إذناً من النظام الأساسي أو من قرار تصدره الشركة، وتضع له قيوداً صريحة. فالإذن، بحسب المادة 551(3)، «state the maximum amount of shares that may be allotted under it» وأن يحدد تاريخ انتهائه، على ألا يزيد على خمس سنوات: من تاريخ التأسيس إن كان الإذن في النظام الأساسي عند التأسيس، وإلا فمن تاريخ صدور القرار. ويجوز تجديده لمدة لا تتجاوز خمس سنوات أخرى بقرار (551(4))، كما يجوز إلغاؤه أو تعديله في أي وقت. وتجيز المادة 551(8) أن يكون القرار الصادر بمنح هذا الإذن أو تعديله أو تجديده قراراً عادياً حتى لو عدّل النظام الأساسي.

والقرار العادي بحسب المادة 282 هو القرار الذي يصدر بأغلبية بسيطة. وتنطبق على قرار المادة 551 أحكام الفصل الثالث من الباب الثالث (المادة 551(9))، ومنها المادة 30(1): نسخة من القرار تُرسل إلى المسجّل «within 15 days after it is passed or made». فإن فاتك ذلك فالمادة 30(2) تجعل الشركة وكل مسؤول مقصّر مرتكباً لمخالفة.

03 الخطوة الثانية: حق أولوية المساهمين الحاليين

هذه الخطوة يتجاوزها كثير من الملاك الصغار لأنهم يظنون أن الأمر «اتفاق بين الشركاء». لكن المادة 561(1) تقول إن الشركة «must not allot equity securities to a person on any terms unless» عرضت أولاً على كل حامل أسهم عادية أن تخصص له «a proportion of those securities that is as nearly as practicable equal to the proportion in nominal value held by him of the ordinary share capital»، وانتهت مدة العرض أو وصلها قبول كل عرض أو رفضه. والأوراق المعنية (equity securities) تعني بحسب المادة 560 الأسهم العادية وحقوق الاكتتاب فيها أو التحويل إليها، والأسهم العادية هي التي لا تقتصر مشاركتها في التوزيعات والرأسمال على مبلغ محدد.

وتحدد المادة 562 طريقة العرض: يجوز أن يكون ورقياً أو إلكترونياً (562(2))، ويجب أن يحدد فترة للقبول ولا يُسحب قبل انتهائها، وألا تقل الفترة عن 14 يوماً تبدأ من تاريخ الإرسال (562(4) و(5)). وفي الفقرة (3) حالة تهم الملاك المقيمين خارج بريطانيا: إذا لم يكن لحامل السهم عنوان مسجّل في المملكة المتحدة أو دولة في المنطقة الاقتصادية الأوروبية، ولم يقدّم للشركة عنواناً فيهما لتبليغه الإشعارات، «the offer may be made» بنشره في الجريدة الرسمية (Gazette) أو بنشر إشعار يبيّن مكان الحصول على نسخة منه. فلا تفترض أن مساهماً مقيماً في الخليج سيتلقى العرض بالبريد الإلكتروني وحده، وراجع ما يقوله نظامك الأساسي في التبليغ.

ثلاثة طرق قانونية لتجاوز حق الأولوية

ويعني القرار الخاص بحسب المادة 283(1) أغلبية «not less than 75%». وإذا اتخذته شركة خاصة بقرار كتابي فيجب بحسب المادة 283(3) أن يُذكر فيه أنه مقترح بوصفه قراراً خاصاً. ويدخل القرار الخاص ضمن المادة 29(1)(a) فتنطبق عليه قاعدة الأيام الخمسة عشر في المادة 30 أيضاً.

04 مثال بالتواريخ: شركة افتراضية وشريك جديد

مثال افتراضي لتوضيح الحساب، وليس حالة حقيقية: شركة «Gulf Trade Ltd» رأس مالها 100 سهم عادي قيمة كل منها جنيه واحد. يملك سالم 60 سهماً وخالد 40 سهماً، وهما المديران. يريدان إدخال فهد شريكاً بإصدار 50 سهماً جديداً له بسعر جنيه للسهم، فيصبح عدد الأسهم 150 وتنخفض نسبة سالم من 60% إلى 40%، ونسبة خالد من 40% إلى نحو 26.7%، ويملك فهد نحو 33.3%.

لاحظ أن سالماً وحده، وهو صاحب الأغلبية بـ60%، لا يستطيع تمرير قرار خاص لإلغاء حق الأولوية، لأن 60% أقل من 75%. وكان إلغاؤه يحتاج إلى موافقة خالد أيضاً. وإن قبلا العرض كاملاً فلا يبقى لفهد شيء من الأسهم الجديدة. أما إذا قبل الاثنان العرض أو رفضاه كتابةً، فإن المادة 561(1)(ب) تكتفي بوصول قبول أو رفض كل عرض، فلا يلزم انتظار انقضاء الأيام الأربعة عشر.

05 الأسهم المدفوعة وغير المدفوعة، وشهادة الأسهم

تنص المادة 580 على أن أسهم الشركة «must not be allotted at a discount»، فإن حدث ذلك التزم المخصَّص له بدفع قيمة الخصم مع فائدة. وفي النظام النموذجي للشركات الخاصة، تحت عنوان «All shares to be fully paid up»، تقول المادة 21(1) إنه لا يجوز إصدار سهم بأقل من مجموع قيمته الاسمية وأي علاوة (premium) تُدفع للشركة. ولا تنطبق هذه القاعدة على الأسهم التي يأخذها المؤسسون عند التأسيس (21(2)). وفي المقابل يتطلب بيان رأس المال بحسب المادة 555(4) أن يُذكر «the aggregate amount (if any) unpaid on those shares»، فاحرص على أن يطابق ما تسجّله ما دُفع فعلاً.

وتقول المادة 24 من النظام النموذجي إن على الشركة أن تُصدر لكل مساهم، مجاناً، شهادة أو أكثر، وتذكر عدد الأسهم وصنفها وقيمتها الاسمية وأنها مدفوعة بالكامل وأرقامها المميزة إن وُجدت. ولا تصدر شهادة واحدة لأسهم من أكثر من صنف. وتفرض المادة 769(1) أن تكون الشهادات مكتملة وجاهزة للتسليم «within two months after the allotment»، وتستثني المادة 769(2) ما نصّت عليه شروط الإصدار، والتخصيص لمؤسسة مالية، وحالة إصدار حامل أسهم (share warrant). ويعاقب على التقصير كل مسؤول مقصّر بغرامة بحسب المادة 769(4).

06 سجل الأعضاء والتخصيص

تقول المادة 113(1): «Every company must keep a register of its members»، وتشترط الفقرة (3) لشركة ذات رأس مال أسهم أن يتضمن بياناً بالأسهم التي يحملها كل عضو، مميزةً بأرقامها وبصنفها إن كان للشركة أكثر من صنف مصدَر، والمبلغ المدفوع أو المعتبر مدفوعاً عنها. ولهذا عرّفت المادة 558 التخصيص بأنه اللحظة التي يكتسب فيها الشخص «the unconditional right to be included in the company's register of members». فالقانون يربط لحظة التخصيص بالحق في القيد في هذا السجل، لا بمجرد الاتفاق. وللاطلاع على أماكن حفظ السجلات وحق الاطلاع عليها اقرأ السجلات القانونية للشركة وحق الاطلاع عليها.

07 أخطاء شائعة

• الاكتفاء باتفاق الشركاء: الاتفاق على «إدخال فهد» لا يغني عن قرار المديرين وعرض الحق على المساهمين الحاليين أو إلغائه بالأغلبية المطلوبة.
• الاعتماد على إذن منتهٍ: إذن المادة 551 له تاريخ انتهاء لا يتجاوز خمس سنوات، فإذا انتهى فلا إصدار بعده إلا بتجديد (باستثناء ما نصّت عليه الفقرة 7 من المادة نفسها لعروض سابقة).
• الظن بأن الأغلبية البسيطة تكفي لإلغاء حق الأولوية: يلزم قرار خاص بنسبة 75% فأكثر.
• إهمال العنوان: مساهم مقيم خارج بريطانيا لم يقدّم عنواناً للتبليغ قد يُعرض عليه الإصدار بنشر في الجريدة الرسمية، فاسأل الشركة عمّا يقوله نظامها في التبليغ.
• نسيان نسخة القرار: القرار الخاص أو قرار المادة 551 يُرسل إلى المسجّل خلال 15 يوماً.
• إصدار الشهادة متأخراً أو عدم تحديث السجل: الشهادة خلال شهرين، والقيد في السجل شرط لثبوت الملكية.

08 للمدير المقيم في الخليج

لا يشترط النظام النموذجي أن يجتمع المديرون في مكان واحد. تقول المادة 10(2) إنه «irrelevant where any director is or how they communicate with each other» عند تقدير مشاركة المديرين في الاجتماع، وتسمح المادة 8 بقرار بالإجماع يتخذه المديرون المؤهلون حين «indicate to each other by any means that they share a common view»، ويجوز أن يكون قراراً مكتوباً موقعاً من كل منهم. ولا ينطبق هذا بالضرورة إذا عدّل نظامك الأساسي هذه المواد. فمدير في الرياض ومدير في مسقط يستطيعان إذن اتخاذ قرار التخصيص إلكترونياً إذا لم يمنع النظام الأساسي ذلك.

وتحدد صفحة واجبات مدير الشركة البريطانية ما يترتب على المدير شخصياً. ولفهم موقع الشريك الجديد بعد الإصدار اقرأ دور المساهم والفرق بين المدير والمساهم. وإن تغيّرت نسب الملكية، فراجع الشخص ذو السيطرة الجوهرية (PSC).

09 كيف تساعدك A Plus Network

نؤسس شركات بريطانية لعملاء من الخليج والعالم العربي بالعربية وعن بُعد. إذا أردت أن تفهم موقع شركتك من هذه الخطوات قبل إدخال شريك، فراسلنا على واتساب بما تعرفه عن أسهمك ونظامك الأساسي، ونرد خلال 24 ساعة.

هذه الصفحة معلومات عامة تشرح ما تنشره الجهات الرسمية، وليست استشارة قانونية؛ والكلمة الأخيرة للنص الرسمي ولمن يملك أن يقدّم لك المشورة القانونية في حالتك.

REF المصادر الرسمية

رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.

• Companies Act 2006, section 549 (exercise by directors of power to allot shares), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 550 (private company with only one class of shares), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 551 (authorisation by company), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 555 (return of allotment by limited company), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 558 (when shares are allotted), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 560 (meaning of equity securities), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 561 (existing shareholders right of pre-emption), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 562 (communication of pre-emption offers), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 567 (exclusion of requirements by private companies), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, sections 569 to 571 (disapplication of pre-emption rights), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 580 (shares not to be allotted at a discount), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 769 (certificates on allotment), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, section 113 (register of members), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, sections 282 and 283 (ordinary and special resolutions), legislation.gov.uk
• Companies Act 2006, sections 29 and 30 (resolutions affecting the constitution), legislation.gov.uk
• The Companies (Model Articles) Regulations 2008, Schedule 1 (model articles for private companies limited by shares), legislation.gov.uk
• Return of allotment of shares (SH01), gov.uk

FAQ الأسئلة الشائعة

اقرأ أيضاً: رأس المال والأسهم في الشركة البريطانية · نقل الأسهم أو إصدار أسهم جديدة: النماذج وضريبة الدمغة · الدليل الشامل لتأسيس شركة بريطانية · مركز المعرفة الكامل · خدمة تأسيس الشركات البريطانية.