01 القرار قرارات أعضاء الشركة، لا قرارات المديرين
يفرّق القانون بين قرارات المديرين (مجلس الإدارة) وقرارات الأعضاء، أي المساهمين. وتصف gov.uk الأمر بما معناه أنك تحتاج عادةً إلى تصويت المديرين أو المساهمين المخوَّلين، وهو ما يسمى «تمرير قرار» (passing a resolution). ومن الأمور التي تحتاج عادةً إلى قرار بحسب الصفحة نفسها: تغيير اسم الشركة، وعزل مدير، وتغيير نظامها الأساسي، وتغيير هيكل أسهمها، وتضيف أن نظام الشركة الأساسي يبيّن غالباً هل يلزم قرار وما نوعه (اطّلعنا على الصفحة في 25 أكتوبر 2026).
وهذه الصفحة تتناول قرارات الأعضاء وآليتها وتقديمها. أما صلاحيات المديرين فمحلّها النظام الأساسي، وقد شرحنا ما هو في مذكرة التأسيس والنظام الأساسي، ودور المساهم في دور المساهم في الشركة البريطانية.
02 القرار العادي والقرار الخاص: النسبة وطريقة العدّ
هذا ما تنص عليه مواد قانون الشركات 2006 على موقع legislation.gov.uk (اطّلعنا عليها في 25 أكتوبر 2026):
| النوع | النسبة المطلوبة | ما يلزم لصحته |
|---|---|---|
| قرار عادي (المادة 282) | أغلبية بسيطة؛ وفي القرار الكتابي أغلبية بسيطة من إجمالي حقوق التصويت للأعضاء المؤهلين | تنص المادة 282(5) على أن ما يجوز بقرار عادي يجوز كذلك بقرار خاص |
| قرار خاص (المادة 283) | ما لا يقل عن 75%؛ وفي القرار الكتابي ما لا يقل عن 75% من إجمالي حقوق التصويت للأعضاء المؤهلين | في القرار الكتابي يجب أن يذكر النص أنه مقترح بوصفه قراراً خاصاً (283(3))، وفي الاجتماع يجب أن يتضمن الإشعار نص القرار ونية اقتراحه قراراً خاصاً (283(6)) |
| قرار لم يحدد القانون نوعه (المادة 281(3)) | قرار عادي، ما لم يشترط النظام الأساسي أغلبية أعلى أو الإجماع | تنص المادة على أن النظام الأساسي قد يشترط أغلبية أعلى أو الإجماع |
وكيف تُعدّ الأصوات؟ تنص المادة 284 على أن لكل عضو في القرار الكتابي صوتاً عن كل سهم، وفي الاجتماع يكون لكل عضو حاضر بنفسه صوت واحد عند التصويت برفع الأيدي، ولكل عضو صوت عن كل سهم عند الاقتراع (poll)، وذلك كله «رهناً بأي حكم في النظام الأساسي». وتذكر gov.uk في المثال الرسمي أن شركة لها 100 سهم وثلاثة مساهمين، يملك أحدهم 60 سهماً والآخران 20 لكل منهما، فإن ما يوافق عليه صاحب الـ60 يحقق أغلبية 60%.
03 القرار الكتابي: الطريق الأنسب للمالك البعيد
لا تحتاج الشركة الخاصة إلى اجتماع لتمرير أي قرار تقريباً، فالمادة 281 تجيز تمريره كتابياً. وهذه أهم أحكام الفصل الخاص بالقرارات الكتابية (المواد 288 إلى 300):
- من يقترحه: مديرو الشركة (المادة 291) أو أعضاؤها (المواد 292 إلى 295). ويحق لأعضاء يمثلون 5% من حقوق التصويت (أو نسبة أقل ينص عليها النظام الأساسي) أن يطلبوا من الشركة تعميم قرار كتابي مع بيان لا يتجاوز 1,000 كلمة (المادة 292).
- التعميم: ترسل الشركة نسخة من القرار إلى كل عضو مؤهل ورقياً أو إلكترونياً أو عبر موقع إلكتروني، مصحوبة ببيان يوضح كيف يعبّر العضو عن موافقته والتاريخ الذي يسقط بعده القرار إن لم يُمرَّر (المادة 291). والأعضاء المؤهلون هم من يحق لهم التصويت في تاريخ التعميم (المادة 289).
- الموافقة: يوافق العضو حين تتسلم الشركة منه (أو ممن ينوب عنه) مستنداً موثّقاً (authenticated) يحدد القرار ويبيّن موافقته، ورقياً أو إلكترونياً. ولا يجوز الرجوع عن الموافقة بعد إبدائها (المادة 296).
- المهلة: يسقط القرار إن لم يُمرَّر خلال المدة التي يحددها النظام الأساسي، فإن لم يحددها ففي 28 يوماً تبدأ من تاريخ التعميم، وتكون الموافقة بعد انقضائها لاغية (المادة 297).
- لا يجوز أن يمنعه النظام الأساسي: تقول المادة 300 إن أي حكم في النظام الأساسي يمنع تمرير قرار يتطلبه القانون كتابياً يعدّ باطلاً.
- استثناءان لا يُمرَّران كتابياً: القرار بعزل مدير قبل انتهاء مدته (المادة 168)، والقرار بعزل المدقق (المادة 510) (المادة 288(2)).
أما إذا أخلّت الشركة بإجراءات التعميم في المادة 291 فتنص الفقرة (7) منها على أن صحة القرار، إن مُرّر، لا تتأثر بذلك، لكنها تجعل كل مسؤول مقصّر مرتكباً لجريمة.
04 الاجتماع العام: الإشعار والنصاب والوكيل
إن اخترت الاجتماع فإن المادة 301 تشترط أن يُرسل الإشعار بالاجتماع وبالقرار وأن يُعقد الاجتماع ويُدار وفق أحكام الفصل المعني ووفق النظام الأساسي للشركة. وتجمع القواعد التالية أهم ما ينص عليه القانون:
| المسألة | ما تنص عليه المادة |
|---|---|
| من يدعو للاجتماع | للمديرين أن يدعوا إليه (المادة 302)، وللأعضاء الذين يمثلون 5% على الأقل من رأس المال المدفوع ذي حق التصويت أن يطلبوا من المديرين الدعوة (المادة 303) |
| مدة الإشعار | الاجتماع العام للشركة الخاصة يُدعى إليه بإشعار لا يقل عن 14 يوماً، وللنظام الأساسي أن يشترط مدة أطول (المادة 307(1) و(3)) |
| كيف تُحسب الأيام | تُستبعد منها يوم الاجتماع ويوم إرسال الإشعار، أي «أيام كاملة» (المادة 360) |
| إشعار أقصر | يجوز إن وافق عليه أغلبية عدداً من الأعضاء ذوي حق الحضور والتصويت يملكون معاً 90% على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم ذات حق التصويت (أو نسبة أعلى حتى 95% ينص عليها النظام الأساسي) (المادة 307(4) إلى (6)) |
| من يتلقى الإشعار | كل عضو وكل مدير (المادة 310) |
| النصاب | في شركة محدودة بالأسهم لها عضو واحد: شخص مؤهل حاضر واحد يكفي؛ وفي غير ذلك شخصان مؤهلان ما لم يقرر النظام الأساسي غير ذلك (المادة 318) |
| الاجتماع السنوي (AGM) | الإلزام بعقده في المادة 336 موجّه إلى الشركات العامة (public)، ولا يرد على الشركة الخاصة العادية. وتذكر gov.uk في نموذج تغيير الاسم «الشركات الخاصة التي تختار عقد اجتماعات سنوية»، فعقدها اختياري لها |
الوكيل والممثل: يحق لكل عضو أن يعيّن شخصاً آخر وكيلاً يحضر ويتكلم ويصوّت عنه (المادة 324)، وللشركة العضو أن تفوّض بقرار من مديريها شخصاً يمثلها في الاجتماع (المادة 323). وتبطل أي مادة في النظام الأساسي تشترط وصول مستند تعيين الوكيل قبل 48 ساعة من الاجتماع، دون احتساب الساعات التي لا تقع في يوم عمل (المادة 327(2) و(3)).
05 ما الذي يُقدَّم إلى Companies House، وخلال كم يوماً؟
تنص المادة 30 على أن نسخة من كل قرار تنطبق عليه المادة 29 (أو مذكرة مكتوبة بشروطه إن لم يكن مكتوباً) تُرسل إلى المسجّل خلال 15 يوماً بعد صدوره. ويشمل ذلك بنص المادة 29: أي قرار خاص، وأي قرار أو اتفاق يوافق عليه كل الأعضاء ولو لم يكن نافذاً لولا صدوره بقرار خاص، وقرارات فئات المساهمين المذكورة فيها، وأي قرار تُطبَّق عليه هذه المادة بموجب نص قانوني آخر. وتقول المادة 30 إن الإخلال بذلك جريمة يرتكبها كل من الشركة وكل مسؤول مقصّر، وعقوبتها غرامة على الإدانة الموجزة مع غرامة يومية للاستمرار.
وتؤكد gov.uk الأمر نفسه في دليل تغيير بيانات الشركة، إذ تقول إن القرارات الخاصة (والقرارات «الاستثنائية» بتسميتها القديمة) تُقدَّم إلى Companies House خلال 15 يوماً من صدورها (اطّلعنا عليه في 25 أكتوبر 2026). والمهلة تُحسب من تاريخ صدور القرار، لا من تاريخ إرساله إلى الأعضاء.
| القرار | نوعه | ما يقدَّم إلى Companies House | المهلة |
|---|---|---|---|
| تغيير اسم الشركة | قرار خاص، أو وسيلة أخرى يجيزها النظام الأساسي (المادة 77) | نموذج NM01 مع نسخة من القرار إذا كان بقرار خاص؛ ونموذج NM04 إذا كان بإذن النظام الأساسي. ويمكن التقديم إلكترونياً للقرار الخاص فقط | 15 يوماً للقرار الخاص. ولا يتغير الاسم رسمياً إلا حين يسجله Companies House |
| تعديل النظام الأساسي | قرار خاص (المادة 21) | نسخة من القرار ونسخة من النظام الأساسي المعدَّل، وقد يلزم نموذج إضافي بحسب سبب التعديل (كبيان أغراض الشركة) | 15 يوماً للقرار، و15 يوماً للنظام المعدَّل من نفاذه |
| الإذن بتخصيص أسهم | قرار عادي يجوز ولو عدّل النظام الأساسي، أو نص في النظام (المادة 551) | نسخة من القرار لأن المادة 551(9) تُخضعه لأحكام الفصل المعني، ثم نموذج SH01 للتخصيص (المادة 555) | 15 يوماً للقرار، وشهر للتخصيص |
| عزل مدير | قرار عادي في اجتماع مع «إشعار خاص» (المادة 168)، ولا يُمرَّر كتابياً | بيانات التغيير في الإدارة بحسب إجراءات التعيين والعزل | 14 يوماً بحسب gov.uk |
| قرار روتيني لم يحدد القانون نوعه | عادي (المادة 281(3)) | لا تنطبق عليه المادة 30 إلا إذا شمله أحد بنود المادة 29 | لا ينطبق |
وللتفاصيل العملية عن هذه الإجراءات اقرأ تعيين المدير وعزله واستقالته: النماذج والمهل ونقل الأسهم وإصدار أسهم جديدة: النماذج والمهل وقواعد اسم الشركة البريطانية. وتذكر gov.uk أن تغيير الاسم يكلّف 20 جنيهاً إسترلينياً إلكترونياً (للقرار الخاص فقط) أو 30 جنيهاً بالنموذج الورقي، وللرسوم الأخرى اقرأ رسوم Companies House الرسمية.
06 ثلاثة أمثلة بالتواريخ
أمثلة افتراضية لتوضيح الحساب فقط، لشركة بريطانية خاصة يملك فيها مساهم في الرياض 80% وشريك في الكويت 20%، ولا يغيّر نظامها الأساسي شيئاً من الأحكام العامة (والواقع يتوقف على نظام كل شركة):
مثال 1: تغيير اسم الشركة بقرار كتابي خاص
- الأحد 1 نوفمبر 2026: تعمّم الشركة القرار الكتابي، وهو يذكر أنه «قرار خاص». تاريخ التعميم هو اليوم الأول من مهلة الـ28 يوماً، فتسقط المهلة بنهاية السبت 28 نوفمبر 2026 إن لم يُمرَّر.
- الخميس 5 نوفمبر 2026: تتسلم الشركة بريداً إلكترونياً موثّقاً من مساهم الرياض بموافقته. نسبته 80% وهي أعلى من 75%، فيُمرَّر القرار الخاص دون حاجة إلى موافقة الشريك.
- الجمعة 20 نوفمبر 2026: آخر موعد لتقديم نسخة القرار (5 نوفمبر + 15 يوماً) مع نموذج NM01.
- ولا يتغير الاسم من 5 نوفمبر، بل حين يسجّله Companies House ويصدر شهادة بالاسم الجديد.
مثال 2: تعديل النظام الأساسي في اجتماع عام
- الاثنين 2 نوفمبر 2026: يرسل المديرون الإشعار إلى كل عضو وكل مدير متضمناً نص القرار وأنه مقترح قراراً خاصاً.
- بقاعدة «الأيام الكاملة» تُستبعد 2 نوفمبر ويوم الاجتماع، فتكون الأيام الكاملة من 3 إلى 16 نوفمبر (14 يوماً)، وأقرب يوم للاجتماع هو الثلاثاء 17 نوفمبر 2026. وإن لم يشترط النظام الأساسي مدة أطول.
- لا يسافر مساهم الرياض؛ يعيّن وكيلاً يحضر ويصوّت عنه. وانتبه إلى طريقة التصويت: برفع الأيدي يكون لكل عضو حاضر صوت واحد (المادة 284(2))، وفي الاقتراع (poll) يكون لكل سهم صوت (284(3)). فإن نال القرار 75% فأكثر على الأساس المطبّق قدّمت الشركة نسخته ونسخة النظام المعدَّل خلال 15 يوماً.
مثال 3: إذن بتخصيص أسهم جديدة
- إن كانت لشركتك فئة واحدة من الأسهم، فللمديرين تخصيص أسهم من هذه الفئة إلا إن منعهم النظام الأساسي (المادة 550). فإن منعهم النظام أو احتاجوا إلى إذن بموجب المادة 551، فيكون الإذن في النظام أو بقرار يحدد أقصى كمية وتاريخ انتهاء لا يتجاوز خمس سنوات من صدور القرار (المادة 551(1) و(3)).
- الثلاثاء 10 نوفمبر 2026: يصدر قرار عادي كتابي بالإذن؛ وتنص المادة 551(8) على أنه يجوز أن يكون عادياً ولو عدّل النظام الأساسي. تُرسل نسخته خلال 15 يوماً، أي حتى الأربعاء 25 نوفمبر 2026.
- الخميس 12 نوفمبر 2026: يخصّص المديرون الأسهم. يُقدَّم نموذج SH01 «خلال شهر» من التخصيص بنص المادة 555 وgov.uk، أي نحو 12 ديسمبر 2026 بالعدّ المعتاد للشهر، فاحسب الموعد بدقة قبل أن يقترب.
- وللنماذج والرسوم والمهل الأخرى لإصدار الأسهم اقرأ نقل الأسهم وإصدار أسهم جديدة.
07 المالك الوحيد: قرارات الشخص الواحد
إن كان للشركة عضو واحد فالمادة 318 تجعل حضوره وحده نصاباً. وتنص المادة 357 على أن العضو الوحيد، إذا اتخذ قراراً كان بوسع الشركة اتخاذه في اجتماع عام وله أثر ذلك الاجتماع، فعليه أن يزوّد الشركة بتفاصيل هذا القرار ما لم يتخذه بقرار كتابي. والإخلال بذلك جريمة غرامتها على الإدانة الموجزة لا تتجاوز المستوى 2 من السلم القياسي، لكنه لا يؤثر في صحة القرار (357(5)). وتوجب المادة 355 على الشركة أن تحتفظ بسجلات هذه القرارات ومحاضر الاجتماعات (وسجلات الشركة الأخرى في السجلات القانونية للشركة).
08 ما الذي يستطيعه المالك المقيم في الخليج عن بُعد؟
لا يشترط ما قرأناه أن يكون العضو في بريطانيا. والخلاصة العملية من النصوص أعلاه:
- القرار الكتابي إلكترونياً: تقبل المادة 296 الموافقة بمستند موثّق يرسله العضو أو من ينوب عنه بصيغة إلكترونية، فلا حاجة لسفر ولا لاجتماع.
- التعميم على الأعضاء حيث يقيمون: يجوز للشركة تعميم القرار إلكترونياً أو بموقع إلكتروني (المادة 291). فإن استُخدم موقع وجب أن يبقى القرار متاحاً عليه طوال المدة حتى سقوطه (المادة 299).
- الاجتماع بالوكالة: يعيّن العضو وكيلاً يصوّت عنه (المادة 324)، وإن كان العضو شركة قابضة فبقرار من مديريها تفوّض ممثلاً (المادة 323). وتُخضع المادة 301 الاجتماع لنظام الشركة الأساسي، فراجعه قبل أن تعتمد على وكيل.
- المهل بالأيام: مهلة الـ28 يوماً تبدأ من تاريخ التعميم، ومهلة الاجتماع 14 يوماً كاملة، فحدّد تاريخ التعميم أو الإشعار بدقة وسجّله.
- القرارات التي لا تقبل الكتابة: عزل مدير أو مدقق قبل انتهاء مدته يتطلب اجتماعاً، وفيه إشعار خاص للمدير.
09 أخطاء شائعة
| الخطأ | التصحيح بحسب المصدر |
|---|---|
| افتراض أن صاحب الأغلبية يمرّر أي قرار | الأغلبية البسيطة لا تكفي للقرار الخاص الذي يشترط 75% (المادة 283) |
| كتابة قرار كتابي دون ذكر أنه «قرار خاص» | لا يكون القرار الكتابي خاصاً إلا إذا ذكر أنه مقترح قراراً خاصاً (283(3)) |
| إرسال إشعار اجتماع قبل 14 يوماً بالعدّ العادي | تُستبعد يوما الإشعار والاجتماع، وتبقى 14 يوماً كاملة (المادتان 307 و360) |
| تمرير عزل مدير بقرار كتابي | لا يجوز بنص المادة 288(2)؛ يلزم اجتماع وإشعار خاص |
| الظن أن القرار الخاص انتهى أمره بمجرد توقيعه | يجب تقديم القرارات الخاصة خلال 15 يوماً، ولا يتغير الاسم مثلاً إلا بالتسجيل |
| ترك القرار الكتابي معلّقاً دون متابعة | يسقط بعد 28 يوماً من التعميم ما لم يحدد النظام غير ذلك (المادة 297) |
| عدم تزويد الشركة بتفاصيل قرار المالك الوحيد غير الكتابي | تلزم المادة 357 بذلك، وهو جريمة إن أُخلّ به |
10 كيف تساعدك A Plus Network
نؤسس شركات بريطانية لعملاء من الخليج والعالم العربي بالعربية وعن بُعد، وتشمل خدماتنا الحسابات السنوية والإقرارات والتجديد السنوي. راسلنا على واتساب بوصف هيكل ملكيتك والقرار الذي تفكر فيه وسنرد خلال 24 ساعة. ونوضّح أننا لسنا مكتب محاماة ولا نقدّم استشارة قانونية.
هذه الصفحة معلومات عامة تعيد صياغة ما تنشره الجهات الرسمية، والكلمة الأخيرة لصفحاتها المذكورة أدناه ولنظام شركتك الأساسي.
REF المصادر الرسمية
رجعنا في هذه المعلومات إلى الصفحات الرسمية التالية، وتم الاطلاع عليها بتاريخ 25 أكتوبر 2026. الرسوم والمواعيد قد تتغير، فتحقق من الصفحة الرسمية قبل أي إجراء.
- Companies Act 2006، المادة 281: Resolutions، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المادة 282: Ordinary resolutions، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المادة 283: Special resolutions، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المادة 284: Votes: general rules، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المواد 288 و289 و291 و292 و296 و297 و299 و300: Written resolutions of private companies، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المادة 307: Notice required of general meeting، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المادة 360: clear day rule، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المادتان 29 و30: Copies of resolutions to be forwarded to registrar، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المادتان 355 و357: Records of decisions by sole member، legislation.gov.uk
- Companies Act 2006، المواد 550 و551 و555: Allotment، legislation.gov.uk
- Make changes to your private limited company: Get agreement from your company، gov.uk
- Make changes to your private limited company: Constitution and articles of association، gov.uk
- Make changes to your private limited company: Company name، gov.uk
- Change a company name (NM01)، gov.uk (آخر تحديث 19 يونيو 2026)
FAQ الأسئلة الشائعة
ما الفرق بين القرار العادي والقرار الخاص في الشركة البريطانية؟
بحسب المادتين 282 و283 من قانون الشركات 2006، القرار العادي يمرّ بأغلبية بسيطة، والقرار الخاص بنسبة لا تقل عن 75%. وما يجوز بقرار عادي يجوز بقرار خاص. وتحتاج أمور مثل تعديل النظام الأساسي أو تغيير الاسم إلى قرار خاص بحسب المادتين 21 و77، ما لم يجز النظام الأساسي وسيلة أخرى لتغيير الاسم.
هل يلزم عقد اجتماع سنوي للشركة البريطانية الخاصة؟
لا يرد الإلزام بعقد اجتماع سنوي (AGM) في المادة 336 إلا على الشركات العامة (public) والشركات الخاصة المتداولة، ولا تنطبق على الشركة الخاصة العادية. وتذكر gov.uk الشركات الخاصة «التي تختار» عقد اجتماعات سنوية، فهو اختياري، لكن راجع نظامك الأساسي.
هل أستطيع تمرير قرار دون اجتماع وأنا خارج بريطانيا؟
نعم، الشركة الخاصة تستطيع تمرير قرارات أعضائها كتابياً بحسب المادة 281. يوافق العضو بمستند موثّق بصيغة ورقية أو إلكترونية (المادة 296) خلال 28 يوماً من التعميم ما لم يحدد النظام الأساسي غير ذلك. واستثنى القانون عزل مدير أو مدقق قبل انتهاء مدته، فلا يُمرَّر كتابياً.
كم يوماً أحتاج لإشعار اجتماع عام للشركة الخاصة؟
14 يوماً على الأقل بنص المادة 307(1)، دون احتساب يوم الاجتماع ويوم الإشعار (المادة 360)، ويجوز أن يشترط النظام الأساسي مدة أطول. ويجوز إشعار أقصر إذا وافق عليه أعضاء يملكون 90% على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم ذات حق التصويت (أو نسبة أعلى حتى 95% ينص عليها النظام).
ما القرارات التي يجب تقديمها إلى Companies House وخلال كم يوماً؟
تنص المادة 30 على إرسال نسخة من كل قرار تنطبق عليه المادة 29 خلال 15 يوماً من صدوره. ويشمل ذلك القرارات الخاصة، وقرارات أخرى تحددها المادة 29. وتقول gov.uk أيضاً إن القرارات الخاصة تُقدَّم خلال 15 يوماً. والإخلال جريمة يرتكبها كل من الشركة وكل مسؤول مقصّر.
أنا المساهم الوحيد والمدير، هل أحتاج إلى اجتماع؟
لا. في الشركة ذات العضو الواحد يكفي حضور شخص مؤهل واحد نصاباً (المادة 318). وإن اتخذت قراراً لا بقرار كتابي فتنص المادة 357 على أن تزوّد الشركة بتفاصيله، ولا يؤثر إخلالك بذلك في صحة القرار لكنه جريمة غرامتها على الإدانة الموجزة لا تتجاوز المستوى 2 من السلم القياسي.
اقرأ أيضاً: مذكرة التأسيس والنظام الأساسي · دور المساهم في الشركة البريطانية · الدليل الشامل لتأسيس شركة بريطانية · مركز المعرفة الكامل · خدمة تأسيس الشركات البريطانية.